Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 02АП-4322/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 ноября 2016 г. N Ф01-4535/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга по договору купли-продажи

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

30 июня 2016 г.

Дело N А82-15752/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2016 по делу N А82-15752/2015, принятое судом в составе судьи Кашириной Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Харви Форестер" (ИНН 1001155496, ОГРН 1041000025428)

к обществу с ограниченной ответственностью "Абсолют"

(ИНН: 7604129828, ОГРН: 1087604005994),

о взыскании 51 151 000 рублей 00 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Харви Форестер" (далее - истец, Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Абсолют" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 51 151 000 рублей 00 копеек задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ХарвиСеверЛес" от 12.07.2012.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2016 исковые требования удовлетворены.

Компания с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение. По мнению заявителя жалобы, поскольку оплата по договору купли-продажи должна была быть проведена 13.07.2012, то отсчитываемый с этого момента трехлетний срок исковой давности на день обращения истца в суд (02.11.2015) истек.

Кроме того, ответчик полагает, что признание недействительной сделки зачета встречных требований не повлекло наступления последствий в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом по уплате стоимости доли истца в уставном капитале ООО "ХарвиСеверЛес" в сумме 51 151 000 рублей 00 копеек, поскольку в резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Карелия от 31.04.2014 по делу N А26-844/2010, отсутствует указание на применение последствий недействительности сделки.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не предоставил.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец на основании заключенного и действительного (решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.10.2015 по делу N А05-9642/2015, Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционный суда от 17.03.2016 по делу N А05-9642/2015) договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.07.2012 (л.д. 80-81) продал ответчику принадлежащую ООО "Харви Форестер" долю (100 %) в уставном капитале ООО "ХарвиСеверЛес" по цене 51 151 000 рублей 00 копеек (пункты 1, 3 договора) (далее - договор).

В соответствии с пунктом 4 договора покупатель обязался оплатить продавцу стоимость доли в течение 1 дня с момента заключения договора.

Договор нотариально удостоверен 12.07.2012.

13.09.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении изменений в сведения о составе участников ООО "ХарвиСеверЛес", согласно которым единственным участником общества с долей в размере 100% уставного капитала зарегистрировано ООО "Абсолют".

Как следует из вступившего в силу определения Арбитражного суда Республики Карелии от 31.10.2014 по делу N А26-844/2010 (л.д. 23-28), 21.07.2012 между Обществом и Компанией было заключено соглашение N 1 о зачете встречных однородных требований, согласно которому обязательства ООО "Абсолют" перед ООО "Харви Форестер" по договору купли-продажи доли в уставном капитале на сумму 51 151 000 рублей 00 копеек прекращаются, в то же время прекращаются встречные обязательства ООО "Харви Форестер" перед ООО "Абсолют" на указанную сумму.

В резолютивной части указанного определения суд признал соглашение от 21.07.2012 о зачете встречных требований на сумму 51 151 000 рублей 00 копеек недействительным, в мотивировочной части суд указал, что в качестве последствия недействительности сделки восстанавливается соответствующая задолженность участников проведенного зачета.

В связи с восстановлением задолженности истец 28.04.2015 направил ответчику письмо (л.д.72), в котором указал о необходимости оплатить задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.07.2012 в сумме 51 151 000 рублей 00 копеек.

Поскольку ответчик не оплатил задолженность в добровольном порядке, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции отклонил доводы о пропуске срока исковой давности, исковые требования признал обоснованными, удовлетворил в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как видно из обстоятельств рассматриваемого спора, ответчик не исполнил договорные обязательства по оплате покупаемой им доли.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными, соответствующими закону, договору, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Возражая против законности и обоснованности принятого по делу решения, заявитель в апелляционной жалобе указывает, что восстановление соответствующей задолженности участников произведенного зачета не произошло, поскольку согласно пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на применение последствий недействительности должно быть прямо указано в резолютивной части судебного акта, однако в резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Коми от 31.10.2014 по делу N А26-844/2010 указания о применении последствий недействительности сделки зачета не имеется.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в силу прямого указания статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании части 2 названной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогично в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Последствием недействительности сделки зачета является восстановление задолженности сторон друг перед другом по взаимным обязательствам, в отношении которых стороны подписали соглашение о зачете.

В мотивировочной части определения Арбитражного суда Республики Коми от 31.10.2014 по делу N А26-844/2010 также указано, что в качестве последствия недействительности сделки восстанавливается соответствующая задолженность участников проведенного зачета.

Поскольку в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, факт восстановления задолженности ООО "Абсолют" в сумме 51 151 000 рублей 00 копеек перед истцом считается установленным независимо от указания в резолютивной части судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

О нарушении своего права истец не мог узнать ранее дня вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Коми от 31.10.2014 по делу N А26-844/2010, которым признано недействительным соглашение N 1 21.07.2012 между Обществом и Компанией о зачете встречных однородных требований на сумму 51 151 000 рублей 00 копеек.

До вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Карелия от 31.10.2014 (вступило в силу 17.02.2015 одновременно с постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А26-844/2010) о признании соглашения от 05.08.2011 о зачете взаимных требований недействительной сделкой у истца отсутствовали правовые основания для обращения в суд с иском о взыскании задолженности.

Данная сделка была признана недействительной судом в интересах кредитора Общества и по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Сделки, признаваемые недействительными по указанным основаниям, являются оспоримыми.

Учитывая вышеизложенное, довод ответчика об истечении срока исковой давности по настоящему требованию является несостоятельным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2016 по делу N А82-15752/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" (ИНН: 7604129828, ОГРН: 1087604005994) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.Б. Савельев