Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 ноября 2016 г. N Ф01-4695/16 по делу N А29-539/2016

г. Нижний Новгород

22 ноября 2016 г.

Дело N А29-539/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2016.

Текст постановления в полном объеме изготовлен 22.11.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью

Управляющая Компания "ЦУМ "Сыктывкар":

Петрова А.П. по доверенности от 07.04.2016 N 04/04-2016

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЦУМ "Сыктывкар" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А., по делу N А29-539/2016 Арбитражного суда Республики Коми

по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЦУМ "Сыктывкар" (ИНН: 1101084129, ОГРН: 1101101012462)

к обществу с ограниченной ответственностью "Плутония" (ИНН: 1101093282, ОГРН: 1121101004760),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, Горячевский Евгений Александрович, Абрамова Вера Владимировна,

о признании договора цессии недействительным (ничтожным)

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЦУМ "Сыктывкар" (далее - Управляющая компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Плутония" (далее - общество "Плутония") с иском о признании договора цессии от 26.04.2013 N 1, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" и ответчиком, недействительным (ничтожным).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Горячевского Евгения Александровича и Абрамову Веру Владимировну.

Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренного договора цессии недействительным и решением от 14.04.2016 отказал в удовлетворении исковых требований.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.07.2016 отменил решение суда первой инстанции от 14.04.2016 и, руководствуясь статьями 49 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по делу. Установив, что на момент рассмотрения настоящего дела одна из сторон оспариваемой сделки (общество с ограниченной ответственностью "Виктория") прекратила деятельность, суд пришел к выводу, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу без участия одного из ее контрагентов.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Управляющая компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить постановление от 13.07.2016 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно прекратил производство по делу со ссылкой на пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку из материалов дела следует, что ни один из участников спора не был ликвидирован; сторона сделки - общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - общество "Виктория") - ликвидирована без правопреемника; по ранее рассмотренным спорам суды не давали оценку действительности договора цессии; суд не рассмотрел доводы о ничтожности спорного договора цессии и в судебном акте необоснованно сослался на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2010 N 2814/10; обжалованный судебный акт нарушил права истца на судебную защиту.

В судебном заседании окружного суда представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы не направили представителей в заседание суда округа, заявили ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 по делу N А29-539/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах указанных в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела, Управляющая компания (заемщик) и общество "Виктория" (займодавец) заключили договор займа от 25.04.2011 N 03-11, где заемщик получил от займодавца заемные денежные средства в размере 6 000 000 рублей со сроком возврата до 01.05.2016 (пункт 1.3. договора в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2011), с уплатой процентов за пользование займом.

Общество "Виктория" (цедент) подписало с обществом "Плутония" (цессионарием) договор цессии от 26.04.2013 N 1, в соответствии с которым уступило Обществу право требования с истца задолженности по договору займа от 25.04.2011 N 03-11 и дополнительному соглашению к нему от 28.11.2011; на момент подписания договора цессии сумма основного долга составила 4 000 000 рублей, сумма неуплаченных процентов - 250 000 рублей.

Уведомление о состоявшейся уступке права требования направлено в адрес Управляющей компании 21.05.2013, о чем свидетельствует почтовое уведомление.

ООО "Виктория" 31.07.2013 ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.03.2014 по делу N А29-6477/2013 договор займа от 25.04.2011 N 03-11 расторгнут, с Управляющей компании в пользу Общества взыскано 4 000 000 рублей долга, 380 000 рублей процентов и 48 900 рублей государственной пошлины.

Посчитав, что договор цессии является недействительным (ничтожным), истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятого судебного акта.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.03.2016 ООО "Виктория" прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией, о чем внесена запись в реестр от 31.07.2013.

Таким образом, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а на момент рассмотрения настоящего дела сторона по оспоренной сделке об уступке права требования прекратила свою деятельность, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод суда соответствует правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007.

Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 по делу N А29-539/2016 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЦУМ "Сыктывкар" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева