Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 сентября 2016 г. N Ф01-3582/16 по делу N А28-12367/2015

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

26 сентября 2016 г.

Дело N А28-12367/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Логиновой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016, принятое судьей Вычугжаниным Р.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А28-12367/2015

по иску Шкляева Сергея Владимировича

к Логиновой Татьяне Николаевне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Ведерников Василий Иванович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (ИНН: 4345412316, ОГРН: 1154345007277), общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХЭНЕРГО" (ИНН: 4348028531, ОГРН: 1034316503352), Логинов Сергей Леонидович,

о признании недействительной сделки по выходу из участников общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХЭНЕРГО"

и установил:

Шкляев Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Логиновой Татьяне Николаевне о признании недействительной сделки по выходу Логиновой Т.Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХЭНЕРГО" (далее - ООО "СПЕЦТЕХЭНЕРГО", Общество) и о применении последствий недействительной сделки в виде восстановления Логиновой Т.Н. в правах и обязанностях участника Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ведерников Василий Иванович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (далее - Инспекция), ООО "СПЕЦТЕХЭНЕРГО" и Логинов Сергей Леонидович.

Арбитражный суд Кировской области решением от 03.02.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016, удовлетворил исковые требования. Суд пришел к выводу о том, что заявление о выходе из Общества сделано ответчиком с нарушением пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Логинова Т.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, на момент проведения собрания Общества (03.06.2015) Ведерников В.И. и Шкляев С.В. не являлись участниками Общества (согласно решениям суда с 11.02.2015), однако позиционировали себя таковыми.

Заявитель считает, что суды не применили подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и не приняли во внимание тот факт, что ответчик не знал и не мог знать о подаче истцом заявления о выходе из Общества в Арбитражный суд Кировской области, а не напрямую в Общество.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу отразила свою позицию по данному спору.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано 03.07.1997 с размером уставного капитала 10 000 рублей.

По состоянию на 10.03.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения об участниках Общества: Шкляев С.В. (номинальная стоимость доли - 3400 рублей, размер доли 0,34), Ведерников В.И. (номинальная стоимость доли - 3400 рублей, размер доли 0,34), Логинов С.Л. (номинальная стоимость доли - 1600 рублей, размер доли 0,32), Логинова Т.Н. (номинальная стоимость доли - 1600 рублей, размер доли 16 процентов); директором Общества являлся Логинов С.Л.

Регистрирующий орган 08.05.2015 внес в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников Общества в связи с выходом из Общества Логинова С.Л. (государственный регистрационный номер записи 2154345105990 от 08.05.2015).

Согласно протоколу от 03.06.2015 общее собрание участников Общества приняло решение прекратить полномочия директора Общества Логинова С.Л., избрать новым директором Общества Логинову Т.Н.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2015 по делу N А28-2957/2015 Ведерников В.И. признан вышедшим из состава участников Общества с 11.02.2015; доля Ведерникова В.И. в уставном капитале Общества признана перешедшей Обществу с момента выхода Ведерникова В.И. из состава участников Общества; исполнительный орган Общества обязан зарегистрировать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ в связи с выходом из состава участников.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 03.06.2015 по делу N А28-2958/2015 Шкляев С.В. признан вышедшим из состава участников Общества с 11.02.2015; доля Шкляева С.В. в уставном капитале Общества признана перешедшей к Обществу с момента выхода Шкляева С.В. из состава участников Общества.

Протокол от 03.06.2015 подписан Логиновой Т.Н., Шкляевым С.В., Ведерниковым В.И. в качестве участников Общества.

В ЕГРЮЛ 22.06.2015 внесены сведения о том, что Логинова Т.Н. является директором Общества - лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (выписка из реестра по состоянию на 05.10.2015).

Логинова Т.Н. 11.08.2015 подала в Общество заявление, в котором заявила о выходе из состава участников Общества и попросила выплатить действительную стоимость доли. Указанное заявление принято Обществом в лице директора Логиновой Т.Н.

На основании заявления Логиновой Т.Н. от 13.08.2015 Инспекция внесла в ЕГРЮЛ изменения в сведения об Обществе: согласно листу записи ЕГРЮЛ от 20.08.2015 внесена запись ГРН: 2154350071181, в соответствии с которой Обществу принадлежит доля в уставном капитале в размере 1600 рублей (16 процентов) вследствие прекращения у участника Логиновой Т.Н. обязательственных прав в отношении юридического лица.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ (выписка из реестра от 05.10.2015) по состоянию на 05.10.2015 в реестре содержатся записи о том, что учредителями (участниками) Общества являются Ведерников В.И. (номинальная стоимость доли - 3400 рублей, размер доли 0,34), Шкляев С.В. (номинальная стоимость доли - 3400 рублей, размер доли 0,34); доля в уставном капитале, принадлежащая Обществу с 20.08.2015, составляет 1600 рублей (16 процентов); лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица (директором), является Логинова Т.Н.

Шкляев С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что действия Логиновой Т.Н. по выходу из состава участников Общества противоречат закону и нарушают его права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу (пункт 6.1 статьи 23 названного Закона).

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Как установил суд, решениями Арбитражного суда Кировской области от 03.06.2015 по делу N А28-2958/2015, от 29.05.2015 по делу N А28-2957/2015 Шкляев С.В. и Ведерников В.И. признаны вышедшими из состава участников Общества с 11.02.2015.

Логинов С.Л., также являвшийся одним из участников Общества, вышел из Общества в мае 2015 года, о чем в ЕГРЮЛ 08.05.2015 внесена соответствующая запись.

Следовательно, на момент получения Обществом заявления Логиновой Т.Н. о выходе из состава участников Общества (11.08.2015), последняя являлась единственным участником Общества.

Между тем в силу пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускаются.

Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что подача ответчиком заявления о выходе из Общества противоречит пункту 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и обоснованно, руководствуясь пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал сделку по выходу Логиновой Т.Н. из состава участников Общества недействительной, применив последствия ее недействительности в виде восстановления ответчика в правах и обязанностях участника Общества.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются окружным судом ввиду их несостоятельности.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 по делу N А28-12367/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Логиновой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов