Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2016 г. N 02АП-2153/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 сентября 2016 г. N Ф01-3582/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

20 мая 2016 г.

Дело N А28-12367/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

истца - Шкляева С.В., представителя истца - Носкова К.Е. (по устному ходатайству истца),

ответчика - Логиновой Т.Н., представителя ответчика - Ганичевой Т.А. (по письменному ходатайству ответчика, на основании доверенности от 16.05.2016),

третьего лица - Ведерникова В.И., представителя третьего лица (Ведерникова В.И.) - Носкова К.Е. (по устному ходатайству третьего лица),

третьего лица (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области) - Левиной О.В., на основании доверенности от 23.12.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Кировской области, Логиновой Татьяны Николаевны

на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 по делу N А28-12367/2015, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.,

по иску Шкляева Сергея Владимировича

к Логиновой Татьяне Николаевне

при участии в деле третьих лиц: Ведерникова Василия Ивановича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (ИНН: 4345412316, ОГРН: 1154345007277), общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХЭНЕРГО" (ИНН: 4348028531, ОГРН: 1034316503352), Логинова Сергея Леонидовича,

о признании недействительной сделки по выходу из участников общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХЭНЕРГО" (ОГРН: 1034316503352),

установил:

Шкляев Сергей Владимирович (далее - истец, Шкляев С.В.) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Логиновой Татьяне Николаевне (далее - ответчик, Логинова Т.Н.) о признании сделки по выходу Логиновой Т.Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХЭНЕРГО" (далее также - Общество) недействительной, применив последствия недействительной сделки в виде восстановления Логиновой Т.Н. в правах и обязанностях участника Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Ведерников Василий Иванович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (далее - Инспекция), общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХЭНЕРГО", Логинов Сергей Леонидович.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 исковые требования удовлетворены.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 14 по Кировской области, Логинова Татьяна Николаевна с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

В мотивировочной части решения суда указано, что принятый судебный акт является основанием для внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию, в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, связанных с признанием недействительной сделки по выходу Логиновой Татьяны Николаевны из состава участников Общества и восстановлением ее в правах и обязанностях участника Общества

Как указывает Инспекция, решение суда в части по внесению изменений в ЕГРЮЛ не может быть исполнено, поскольку порядок государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающийся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документы юридического лица регламентируется законом N 129-ФЗ от 08.08.2011 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии со статьей 17 которого для внесения изменений представляется подписанное заявителем заявление по форме Р14001. Регистрация носит заявительный характер. Кроме того, резолютивная часть решения не содержит выводов о правах и обязанностях регистрирующего органа в части производства определенных регистрационных действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

На основании изложенного Инспекция просит отменить решение в части необходимости внесения регистрирующим органом изменений, указанных в мотивировочной части, связанных с признанием недействительной сделки по выходу Логиновой Т.Н. из состава участников ООО "Спецтехэнерго" и восстановлении ее в правах и обязанностях участника Общества, принять по делу новый судебный акт.

Логинова Т.А. в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда от 03.02.2016, принять новый судебный акт.

Ответчик указывает, что судом не исследованы должным образом доводы о том, что Логинова Т.Н. не знала и не могла знать о выходе из состава участников Общества Шкляева С.В. и Ведерникова В.И., поскольку избрана директором решением общего собрания участников 03.06.2015, в котором участвовали и Шкляев С.В. и Ведерников В.И. о наличии заявлений, поданных в арбитражный суд последние умолчали. 02.05.2015 участники в письменном виде дали согласие на выход ответчика из состава участников. В настоящий момент участниками ООО "Спецтехэнерго" Шкляев С.В. и Ведерников В.И. в ЕГРЮЛ значатся.

Заявители в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержали.

Шкляев С.В. представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит отказать в их удовлетворении.

ООО "Спецтехэнерго", Логинов С.Л. отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку представителей не обеспечили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 03.07.1997 с размером уставного капитала 10 000 рублей.

По состоянию на 10.03.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены сведения об участниках Общества: Шкляев С.В. (номинальная стоимость доли - 3 400 рублей, размер доли 0,34), Ведерников В.И. (номинальная стоимость доли - 3 400 рублей, размер доли 0,34), Логинов С.Л. (номинальная стоимость доли - 1 600 рублей, размер доли 0,32), Логинова Т.Н. (номинальная стоимость доли - 1 600 рублей, размер доли 16%); директором Общества являлся Логинов С.Л.

08.05.2015 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о составе участников Общества в связи с выходом из Общества Логинова С.Л. (государственный регистрационный номер записи 2154345105990 от 08.05.2015).

Согласно протоколу от 03.06.2015 общим собранием участников Общества принято решение: прекратить полномочия директора Общества Логинова С.Л., избрать новым директором Общества Логинову Т.Н

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2015 по делу N А28-2957/2015 Ведерников В.И. признан вышедшим из состава участников Общества с 11.02.2015; доля Ведерникова В.И. в уставном капитале Общества признана перешедшей Обществу с момента выхода Ведерникова В.И. из состава участников общества; исполнительный орган Общества обязан зарегистрировать изменения, вносимые в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом из состава участников.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 03.06.2015 по делу N А28-2958/2015 Шкляев С.В. признан вышедшим из состава участников Общества с 11.02.2015; доля Шкляева С.В. в уставном капитале Общества признана перешедшей к Обществу с момента выхода Шкляева С.В. из состава участников общества.

Протокол от 03.06.2015 подписан Логиновой Т.Н., Шкляевым С.В., Ведерниковым В.И. в качестве участников Общества.

22.06.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что Логинова Т.Н. является директором Общества - лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (выписка из реестра по состоянию на 05.10.2015).

11.08.2015 Логинова Т.Н. подала в Общество заявление, в котором заявила о выходе из состава участников Общества и просила выплатить действительную стоимость доли. Указанное заявление принято Обществом в лице директора Логиновой Т.Н.

На основании заявления Логиновой Т.Н. от 13.08.2015 Инспекция внесла в ЕГРЮЛ изменения в сведения об Обществе: согласно листу записи единого государственного реестра юридических лиц от 20.08.2015 внесена запись ГРН 2154350071181, в соответствии с которой Обществу принадлежит доля в уставном капитале в размере 1 600 рублей (16%) вследствие прекращения у участника Логиновой Т.Н. обязательственных прав в отношении юридического лица.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ (выписка из реестра от 05.10.2015) по состоянию на 05.10.2015 в реестре содержатся записи о том, что учредителями (участниками) Общества являются Ведерников В.И. (номинальная стоимость доли - 3 400 рублей, размер доли 0,34), Шкляев С.В. (номинальная стоимость доли - 3 400 рублей, размер доли 0,34), доля в уставном капитале, принадлежащая Обществу с 20.08.2015, составляет 1 600 рублей (16%); лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица (директором), является Логинова Т.Н.

Указывая, что действия Логиновой Т.Н. по выходу из состава участников Общества противоречат закону и нарушают права Шкляева С.В., последний обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Решениями Арбитражного суда Кировской области от 03.06.2015 по делу N А28-2958/2015, от 29.05.2015 по делу N А28-2957/2015 Шкляев С.В. и Ведерников В.И признаны вышедшими из состава участников Общества с 11.02.2015.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что положения Закона об ООО не связывают прекращение статуса участника Общества с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, на момент получения Обществом заявления Логиновой Т.Н. о выходе, последняя являлась единственным участником ООО "Спецтехэнерго".

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона об ООО выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Следовательно, подача заявления ответчиком о выходе из состава участников противоречит пункту 2 статьи 26 Закона об ООО.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Следовательно, применение к правоотношениям сторон пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также признании ничтожной сделки недействительной вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Признание сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав и должно иметь своим последствием непосредственное восстановление нарушенного права истца.

Таким образом, исковые требования о признании недействительной сделки по выходу из состава участников Общества и применении последствий недействительности данной сделки, правильно удовлетворены судом первой инстанции, доводы апелляционной жалобы ответчика признаются апелляционным судом несостоятельными в полном объеме.

Правовая оценка протокола общего собрания участников Общества от 03.06.2015, учитывая сформулированные истцом требования, в предмет рассмотрения настоящего дела не входит.

В отношении доводов Инспекции апелляционный суд отмечает следующее.

В своей апелляционной жалобе налоговый орган, по сути, выражает несогласие с мотивировочной частью решения суда, в которой суд первой инстанции разъяснил, что в силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда является основанием для внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию, в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, связанных с признанием недействительной сделки по выходу Логиновой Т.Н. из состава участников Общества и восстановлением ее в правах и обязанностях участника Общества.

Вместе с тем, обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

В мотивировочной части обжалуемого решения суда действительно указано на то, что принятый по делу судебный акт является основанием для внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию, в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, связанных с признанием недействительной сделки по выходу Логиновой Татьяны Николаевны из состава участников Общества и восстановлением ее в правах и обязанностях участника Общества.

Вместе с тем, перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, установлен положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в том числе предусматривает предоставление заявления в соответствии с требованиями статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, поскольку в силу положений Закона N 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, возможна лишь на основании заявления, поданного в установленном законом порядке и подписанного уполномоченным лицом, регистрирующий орган полномочиями фиксировать (изменять, корректировать) в ЕГРЮЛ какие-либо сведения без представления установленных Законом N 129-ФЗ документов как оснований для внесения таких изменений не наделен.

При указанных обстоятельствах, обжалуемый заявителем абзац мотивировочной части решения суда не может рассматриваться, как обязывающий Инспекцию внести соответствующие изменения без предоставления оформленного в установленном законом N 129-ФЗ порядке заявления и иных документов.

Однако решение суда в случае представления надлежащим образом оформленных документов согласно положениям Закона N 129-ФЗ, является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Из аналогичной позиции исходит и законодатель, что подтверждается внесением Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ соответствующих изменений в положения части 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ, вступающих в силу с 01.07.2016.

С учетом изложенного выше апелляционный суд не находит оснований для исключения обжалуемого вывода суда первой инстанции из решения от 03.02.2016, поскольку заявителем не доказано нарушение его прав как регистрирующего органа его наличием в судебном акте.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 по делу N А28-12367/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Кировской области, Логиновой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак