Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 октября 2016 г. N Ф01-3980/16 по делу N А43-28554/2015

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов по договору поручительства

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

12 октября 2016 г.

Дело N А43-28554/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителя

от публичного акционерного общества "Сбербанк России":

Крайновой С.А. по доверенности от 24.12.2015 N 457/10-Д

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего обслуживающего сельскохозяйственного потребительского кооператива "Салганский" Волковой Елены Игоревны на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2016, принятое судьей Елисейкиным Е.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А43-28554/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сантимир Энерджи" (ИНН: 5257120267, ОГРН: 10652290118491)

о включении задолженности в сумме 82 161 167 рублей 15 копеек в реестр требований кредиторов обслуживающего сельскохозяйственного потребительского кооператива "Салганский" (ИНН: 5220003790, ОГРН: 10652290118491)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обслуживающего сельскохозяйственного потребительского кооператива "Салганский" (далее - ОСПК "Салганский", Кооператив; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Сантимир Энерджи" (далее - ООО "Сантимир Энерджи", Общество; кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам поручительства от 03.06.2013 N 2 и от 18.08.2013 N 3 в размере 82 161 167 рублей 15 копеек.

Определением от 04.05.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, исходя из доказанности требований Общества. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 4, 16, 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 309, 310, 323, 361, 363, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктами 35 и 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, временный управляющий Кооператива Волкова Е.И. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 04.05.2016 и постановление от 12.07.2016 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

По мнению заявителя, суды не применили статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и допустили нарушения норм процессуального права. В суде первой инстанции временный управляющий приводил доводы о плохом финансовом состоянии должника и покупателя на дату заключения договора поручительства, которые суды обеих инстанций не приняли во внимание.

Суд апелляционной инстанции в нарушение требований пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал временному управляющему в приобщении письма Управления сельского хозяйства администрации Краснооктябрьского муниципального района от 06.06.2016, из которого следовало, что ОСПК "Салганский" с 01.01.2008 по 31.12.2015 не представляло бухгалтерскую отчетность, статистическую отчетность по посевным площадям, по валовому сбору урожая и внесению минеральных удобрений. По мнению заявителя, в результате отказа в удовлетворении его ходатайств об отложении судебного заседания и о приобщении дополнительных доказательств были нарушены гарантированные арбитражным процессуальным законодательством права временного управляющего на представление доказательств и принцип состязательности сторон.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании поддержали позицию временного управляющего, указав на неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Конкурсный управляющий Кооператива направил в суд округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не представили отзывы и не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу N А43-28554/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Кооператив (поручитель) заключили следующие договоры поручительства:

- договор поручительства от 03.06.2013 N 2, согласно которому поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Нижегородский" (далее - Агрохолдинг; покупатель) в пределах суммы в размере 72 178 576 рублей 88 копеек по договору поставки от 01.10.2012 N 11/28/1;

- договор поручительства от 18.08.2013 N 3, согласно которому поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение обязательств Агрохолдинга в пределах суммы в размере 9 982 590 рублей 27 копеек по договору поставки от 09.04.2012 N 11/03/2.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 09.03.2016 ввел в отношении Кооператива процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим должника Волкову Е.И.

Неисполнение Агрохолдингом обязательств по договорам поставки от 01.10.2012 N 11/28/1 и от 09.04.2012 N 11/03/2 послужило основанием для обращения ООО "Сантимир Энерджи" в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и на основании определения арбитражного суда о включении их в реестр требований кредиторов включаются в реестр.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и из положений пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды установили, что Арбитражный суд Нижегородской области по делу N А43-1315/2014 определением от 15.04.2014 ввел в отношении Агрохолдинга процедуру наблюдения, определением от 25.08.2014 признал обоснованными требования Общества в сумме 82 161 167 рублей 15 копеек, основанные на неисполнении обязательств по договорам поставки от 09.04.2012 N 11/03/28 и от 01.10.2012 N 11/28/1, и включил их в реестр требований кредиторов Агрохолдинга.

Поручительство является способом обеспечения обязательства (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Установив, что размер требования Общества к должнику подтвержден определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.08.2014 по делу N А43-1315/2014 и что доказательства погашения задолженности в полном объеме либо наличия ее в ином размере в материалы дела не представлены, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об обоснованности заявления ООО "Сантимир Энерджи".

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив оспариваемые сделки на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из отсутствия в материалах доказательств намерения причинения вреда правам кредиторов заключением договора поручительства, доказательств неплатежеспособности покупателя на момент совершения сделки поставки и доказательств мнимости либо притворности этих договоров.

Временный управляющий, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опроверг презумпцию добросовестного поведения сторон гражданский отношений. В условиях недоказанности недобросовестности действий сторон договора поручительства, финансовое состояние покупателя и поручителя, само по себе, не может рассматриваться как направленное на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение.

Таким образом, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и пришли к верному выводу об обоснованности требования кредитора в заявленном размере.

То обстоятельство, что суд апелляционной инстанции не отразил мотивов, по которым отверг представленное дополнительно доказательство, не привело к принятию неверного судебного акта.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу N А43-28554/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего обслуживающего сельскохозяйственного потребительского кооператива "Салганский" Волковой Елены Игоревны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих