Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 февраля 2017 г. N Ф01-5994/16 по делу N А79-6211/2014

г. Нижний Новгород

07 февраля 2017 г.

Дело N А79-6211/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: Данилова В.В. (доверенность от 19.05.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Арлан" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.04.2016, принятое судьей Новожениной О.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016, принятое судьями Фединской Е.Н., Вечкановым А.И., Богуновой Е.А.,по делу N А79-6211/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Арлан" (ОГРН: 1072134000927, ИНН: 2123008878)

к администрации города Канаш Чувашской Республики (ОГРН: 1022102231931, ИНН: 2123007000)

об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - закрытое акционерное общество "Компания "СТАТУС" и Козлова Мария Юрьевна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Арлан" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к администрации города Канаш Чувашской Республики (далее - Администрация) об урегулировании разногласий, возникших между сторонами при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества муниципальной собственности города Канаш Чувашской Республики - нежилого помещения N 1 площадью 416,4 квадратного метра, расположенного по адресу: Чувашская Республика, город Канаш, улица Машиностроителей, дом 12, с кадастровым номером 4:050501:6039, земельного участка общей площадью 577 квадратных метров, в части пунктов 2.1 и 3.1 договора. Просило принять пункт 1.3 и пункт 2.1 в следующей редакции: пункт 2.1: - "Цена объекта недвижимости в размере 6 702 400 рублей (шесть миллионов семьсот две тысячи четыреста) (без учета НДС); с учетом исключения стоимости неотделимых улучшений в размере 3 967 029 (три миллиона девятьсот шестьдесят семь тысяч двадцать девять) рублей (без учета НДС)"; пункт 3.1: - "Оплата стоимости единого объекта недвижимости в размере 6702 400 руб. (шесть миллионов семьсот две тысячи четыреста) (без учета НДС); с учетом исключения стоимости неотделимых улучшений в размере 3 967 029 (три миллиона девятьсот шестьдесят семь тысяч двадцать девять) рублей (без учета НДС) производится покупателем в течение 60 месяцев со дня подписания настоящего договора, в т.ч. 59 (пятидесяти девяти) месяцев со дня подписания настоящего договора в размере 111 707 (сто одиннадцать тысяч семьсот семь) рублей (без НДС) и 1 (одного) месяца в размере 111 687 (сто одиннадцать тысяч шестьсот восемьдесят семь) рублей (без НДС); с учетом исключения стоимости неотделимых улучшений, в т.ч., 59 (пятидесяти девяти) месяцев со дня подписания настоящего договора в размере 66 117 рублей (шестьдесят шесть тысяч сто семнадцать) рублей (без НДС) и 1 (одного) месяца в размере 66 126 (шестьдесят шесть тысяч сто двадцать шесть) (без НДС) путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца до 10 числа месяца, за который производятся платежи."

Исковые требования основаны на статьях 445 и 446 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием между сторонами разногласий по поводу выкупной цены спорного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены закрытое акционерное общество "Компания "СТАТУС" и Козлова Мария Юрьевна.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 28.04.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016, удовлетворил исковые требования частично, обязав Администрацию заключить с Обществом договор купли-продажи нежилого помещения N 1 площадью 416,4 квадратного метра, расположенного по адресу: Чувашская Республика, город Канаш, улица Машиностроителей, дом 12, с кадастровым номером 4:050501:6039 на следующих условиях: пункт 2.1: - "Цена объекта недвижимости в размере 6 438 400 рублей (Шесть миллионов четыреста тридцать восемь тысяч четыреста) (без учета НДС)"; пункт 3.1: - "Оплата стоимости объекта недвижимости в размере 6 438 400 рублей (Шесть миллионов четыреста тридцать восемь тысяч четыреста) (без учета НДС) производится покупателем в течение 60 месяцев со дня подписания настоящего договора, в т.ч. 59 (пятидесяти девяти) месяцев со дня подписания настоящего договора в размере 108000 (сто восемь тысяч) рублей (без НДС) и 1 (одного) месяца в размере 66400 (шестьдесят шесть тысяч четыреста) рублей (без НДС); путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца до 10 числа месяца, за который производятся платежи". В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Руководствуясь статьями 217, 445, 446 и 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 3-5, 9 и 18 Федерального закона Российской Федерации от 22.07.2008 "N 159 "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого объектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", статьями 12 и 13 Федерального закона Российской Федерации от 21.12.2001 N 178 "О приватизации государственного и муниципального имущества", суд не усмотрел правовых оснований для включения неотделимых улучшений, произведенных Обществом в отношении спорного имущества в состав выкупной цены последнего.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что при рассмотрении настоящего дела суд неверно оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к ошибочному выводу о том, что ответчик не дал согласия на производство истцом неотделимых улучшений, поэтому их стоимость подлежит зачету в выкупную цену спорного имущества.

В судебном заседании представитель заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 45 минут 31.01.2017 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства иные участники процесса не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителя истца, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Администрация (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договоры от 05.03.2009 аренды нежилых помещений муниципальной собственности города Канаш Чувашской Республики N 256 и 257, предметом которых являлись нежилые помещения общей площадью 273,7 квадратного метра и 118,7 квадратного метра, расположенные по адресу: Чувашская Республика, город Канаш, ул. Машиностроителей, дом 12.

Передача помещения оформлена актом от 05.03.2009.

В последующем Администрация и Общество заключили договор от 09.03.2010 N 256 аренды нежилого помещения муниципальной собственности города Канаш Чувашской Республики, предметом которого является нежилое помещение общей площадью 416,4 квадратного метра, расположенное по адресу: Чувашская Республика, город Канаш, улица Машиностроителей, дом 12.

Стороны заключили договор от 27.12.2010 в отношении помещения N 1 общей площадью 416,4 квадратного метра, расположенного по адресу: Чувашская Республика, город Канаш, улица Машиностроителей, дом 12.

Срок аренды установлен сторонами с 03.01.2011 до 30.06.2015 (государственная регистрация договора произведена 24.02.2011).

Передача помещения арендатору оформлена актом приема-передачи от 27.12.2010.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 22.07.2008 N 159 "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и на основании заявления Общества Администрация издала распоряжение от 22.05.2014 N 258 об условиях приватизации арендуемого имущества, которым разрешена приватизация недвижимого имущества (нежилого помещения площадью 416,1 квадратного метра, расположенного по адресу: Чувашская Республика, город Канаш, улица Машиностроителей, дом 12, помещение 1), путем предоставления Обществу преимущественного права на его приобретение по рыночной цене. В пункте 1.1.2 распоряжения указана цена продажи имущества в размере 7 000 000 рублей в соответствии с отчетом ЗАО "Компания "СТАТУС" от 12.05.2014 N МК-К-7/33 об оценке рыночной стоимости объекта.

Администрация в письме от 23.05.2014 N 2480 предложила истцу заключить договора купли-продажи арендуемого имущества, приложила копию решения об условиях приватизации имущества, проект договора купли-продажи имущества, полученные Обществом 23.05.2014.

Договор истцом не подписан ввиду несогласия с его условиями.

В поступившем в Администрацию 28.05.2014 за входящим N 5439 письменном ответе истца, вместе с несогласием с условиями проекта договора купли продажи содержится требование о предоставлении отчета по оценке рыночной стоимости объектов недвижимости; копии кадастровых паспортов, а также графика авансовых платежей.

Указанные документы были направлены и получены Обществом" 04.06.2014.

Администрация в письме от 09.07.2014 N 3379 выразила свое несогласие в согласовании стоимости объекта в сумме 4 100 000 рублей на основании оценки, предложенной Обществом (письмо от 27.06.2014).

Наличие разногласий послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В силу статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В соответствии со статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном Законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Отношения, возникающие в связи с отчуждением из государственной собственности субъектов Российской Федерации или из муниципальной собственности недвижимого имущества, арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, в том числе особенности участия субъектов малого и среднего предпринимательства в приватизации арендуемого имущества, регулируются Федеральным законом Российской Федерации от 22.07.2008 N 159 "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого объектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159).

В соответствии со статьей 3 Закона N 159 субъекты малого и среднего предпринимательства при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом Российской Федерации от 29.07.1998 N 135 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

При этом такое преимущественное право может быть предоставлено при условии, если арендуемое имущество находится в их временном владении и (или) временном пользовании непрерывно в течение двух и более лет до дня вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с договором или договорами аренды такого имущества; отсутствует задолженность по арендной плате за такое имущество, неустойкам (штрафам, пеням) на день заключения договора купли-продажи арендуемого имущества в соответствии с частью 4 статьи 4 настоящего Федерального закона, а в случае, предусмотренном частью 2 статьи 9 настоящего Федерального закона, - на день подачи субъектом малого или среднего предпринимательства заявления о реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества; площадь арендуемых помещений не превышает установленные законами субъектов Российской Федерации предельные значения площади арендуемого имущества в отношении недвижимого имущества, находящегося в собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности; арендуемое имущество не включено в утвержденный в соответствии с частью 4 статьи 18 Закона Федерального закона Российской Федерации "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" перечень государственного имущества или муниципального имущества, предназначенного для передачи во владение и (или) в пользование субъектам малого и среднего предпринимательства.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что арендуемое помещение может быть приобретено в упрощенном порядке хозяйствующим субъектом, имеющим преимущественное право на его приобретение, при одновременном соблюдении всех четырех вышеуказанных условий.

В силу статьи 1 Закона N 159 данный закон регулирует отношения, возникающие в связи с отчуждением из государственной собственности субъектов Российской Федерации или из муниципальной собственности недвижимого имущества, арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства. Не урегулированные этим законом отношения регулируются Федеральным законом Российской Федерации от 21.12.2001 N 178 "О приватизации государственного и муниципального имущества".

В силу статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации положения законов о приватизации имеют специальный характер по отношению к положениям кодекса и подлежат применению к спорным отношениям.

В соответствии с частью 6 статьи 5 Закона N 159 стоимость неотделимых улучшений арендуемого имущества засчитывается в счет оплаты приобретаемого арендуемого имущества в случае, если указанные улучшения осуществлены с согласия арендодателей.

В соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации после прекращения договора аренды арендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений арендуемого имущества, которые он произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

В силу статей 12 и 13 Закона N 178 итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность. Суд, арбитражный суд, третейский суд вправе обязать стороны совершить сделку по цене, определенной в ходе рассмотрения спора в судебном заседании, только в случаях обязательности совершения сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Из заключенных сторонами договоров усматривается, что связанные с деятельностью арендатора перепланировка, переоборудование помещения, инженерных коммуникаций производятся только при наличии письменного разрешения арендодателя. Произведенные работы оформляются арендатором актом приемки комиссии, который согласовывается со всеми инспектирующими органами и утверждается главой администрации г. Канаш.

При освобождении арендатором помещения стоимость указанных работ ему не компенсируется.

Из материалов дела следует, что работы, выполненные арендатором в арендуемом помещении, относятся к работам по капитальному ремонту, и являются неотделимыми улучшениями нежилого помещения N 1 общей площадью 416,1 квадратного метра, расположенного по адресу: Чувашская Республика, город Канаш, улица Машиностроителей, дом 12, кроме работ по благоустройству тамбура, отделочных работ (окраска стен и фасада) и материалов по электроосвещению.

Суд установил, что рыночная стоимость произведенных неотделимых улучшений без учета налога на добавленную стоимость составила 2 735 371 рублей.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств согласования с ответчиком производства спорных работ.

Согласно экспертному заключению от 18.12.2015 N 14/2015, составленному ООО "Агентство оценки собственности" в связи с проведением по настоящему делу судебной экспертизы, рыночная стоимость объекта оценки - нежилого помещения по состоянию на 11.02.2013 составила 6 438 400 рублей.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценил имеющуюся в материалах дела доказательственную базу, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для возмещения истцу неотделимых улучшений спорного объекта недвижимости и обоснованно обязал Администрацию заключить с Обществом договор купли-продажи нежилого помещения N 1 площадью 416,4 квадратного метра, расположенного по адресу: Чувашская Республика, город Канаш, улица Машиностроителей, дом 12, с кадастровым номером 4:050501:6039 по цене, определенной при проведении экспертизы в размере 6 438 400 рублей.

Доводы заявителя направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.04.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по делу N А79-6211/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арлан" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов