Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 апреля 2017 г. N Ф01-589/17 по делу N А39-5603/2015

г. Нижний Новгород

04 апреля 2017 г.

Дело N А39-5603/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2017.

Полный текст постановления изготовлен 04.04.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.07.2016, принятое судьей Пономарёвой Н.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016, принятое судьями Наумовой Е.Н., Большаковой О.А., Устиновой Н.В., по делу N А39-5603/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" (ИНН: 3443921581, ОГРН: 1133443011118)

к закрытому акционерному обществу Торговый дом "Машкомплект" (ИНН: 1324136405, ОГРН: 1101324000788)

о признании договора аренды незаключенным,

третьи лица - Еременко Владимир Васильевич, Марчукова Лариса Николаевна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" (далее - ООО "СМЭЗ") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к закрытому акционерному обществу Торговый дом "Машкомплект" (далее - ЗАО "Машкомплект") о признании незаключенным договора аренды имущества от 01.04.2014 N 11.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Еременко Владимир Васильевич и Марчукова Лариса Николаевна.

Исковые требования основаны на статьях 160, 362, 425, 432, 434, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Еременко В.В., являясь генеральным директором ООО "СЭМЗ", не заключал с ответчиком спорный договор аренды и не уполномочивал кого-либо на совершение указанной сделки.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 29.07.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорный договор, подписанный от имени истца неустановленным лицом, одобрен последующими действиями директора ООО "СМЭЗ" и исполнялся истцом.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "СМЭЗ" и Марчукова Л.Н. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых попросили отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

Доводы кассационных жалоб истца и третьего лица идентичны и сводятся к следующему: в нарушение требований действующего законодательства не соблюдена простая письменная форма договора, поскольку спорный договор ООО "СМЭЗ" с ответчиком не заключало, генеральный директор истца не подписывал и не уполномочивал кого-либо на подписание сделки; в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения именно договора от 01.04.2014 N 11.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационных жалоб.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов, приобщенных к материалам настоящего дела, в адрес истца поступила претензия от ЗАО "Машкомплект" с требованием погасить задолженность по договору аренды от 01.04.2014 N 11.

Посчитав, что между ООО "СМЭЗ" и ЗАО "Машкомплект" отсутствуют договорные отношения и, соответственно, отсутствуют взаимные обязательства, ООО "СМЭЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации в простой письменной форме должны совершаться, в том числе, сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО "СМЭЗ" утверждало, что его генеральный директор не подписывал договор аренды от 01.04.2014 и никому не давал полномочий на подписание указанной сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора по результатам проведения судебной экспертизы установили, что имеющийся подлинный экземпляр договора аренды от 01.04.2014 N 11 и акт приема-передачи от 01.04.2014 от имени ООО "СМЭЗ" подписан неустановленным лицом (заключение эксперта от 22.03.2016 N 2-ПТ), при этом оттиски печати, проставленные в договоре, тождественны свободным образцам оттисков печатей истца, представленных на экспертизу, достоверность которых ООО "СМЭЗ" не оспорена.

В пункте 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как указано в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, в том числе: платежные поручения от 24.10.2014 N 484, от 15.12.2014 N 438, письма АО АКБ "Экспресс-Волга" от 20.06.2016 N ОИЗ/4775, ПАО Сбербанк от 29.06.2016 N 270-02С-24030, выписки операций по расчетному счету ЗАО "Машкомплект" за 24.10.2014 и за 15.12.2014, справку специалиста-ревизора отдела N 4 УЭБ и ПК ГУ МВД России по Волгоградской области капитана полиции Поповой Л.Г. от 02.11.2015, копию электронной базы 1-С ООО "СМЭЗ", поручение Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда от 21.12.2015, договоры поставки, заключенные ООО "СМЭЗ" с закрытым акционерным обществом "Сельхозтехника", Марчуковой Л.Н., Еременко В.В., и пришли к выводу о том, что ООО "СМЭЗ" в лице директора Еременко В.В. одобрило своими последующими действиями договор аренды от 01.04.2014 и фактически пользовалось спорным имуществом.

Установив факт исполнения сторонами договора аренды от 01.04.2014 (истец пользовался имуществом и перечислял ответчику плату за пользование), суды пришли к обоснованному выводу, что истец и ответчик связаны обязательствами, предусмотренными спорным договором, в связи с чем не вправе ссылаться на его незаключенность. То есть, в данном случае отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований, мотивированных утверждением директора ООО "СМЭЗ" об отсутствии подписанного между истцом и ответчиком договора.

Аргументы, приведенные ООО "СМЭЗ" и Марчуковой Л.Н. в кассационных жалобах, суд округа отклонил, поскольку они свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств. Однако в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда от 29.07.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 по делу N А39-5603/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" и Марчуковой Ларисы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова