Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 апреля 2017 г. N Ф01-266/17 по делу N А43-33929/2015

г. Нижний Новгород

05 апреля 2017 г.

Дело N А43-33929/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.04.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Новикова Ю.В., Чижова И.В.

при участии представителя

от истца: Сланина В.Л. (доверенность от 21.03.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Технологическое оборудование и системы" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016, принятое судьей Игнатьевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016, принятое судьями Мальковой Д.Г., Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., по делу N А43-33929/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "АТ-Проект" (ИНН: 7719844817, ОГРН: 1137746414673)

к закрытому акционерному обществу "Технологическое оборудование и системы" (ИНН: 5249090643, ОГРН: 1075249008450)

о взыскании долга

и по встречному иску закрытого акционерного общества "Технологическое оборудование и системы"

к обществу с ограниченной ответственностью "АТ-Проект"

о признании договора недействительным

и установил:

общество с ограниченной ответственностью ООО "АТ-Проект" (далее - ООО "АТ-Проект") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Технологическое оборудование и системы" (далее - ЗАО "Технологическое оборудование и системы") о взыскании 14 099 961 рубля 60 копеек долга по оплате товара, поставленного по договору от 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015.

ЗАО "Технологическое оборудование и системы" обратилось в суд со встречным иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "АТ-Проект" о признании сделки, оформленной договором поставки от 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015 и товарными накладными от 20.04.2015 N 56, 28.04.2015 N 58, 29.05.2015 N 72, мнимой.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 05.12.2016 в порядке процессуального правопреемства произвел замену истца - ООО "АТ-Проект" на общество с ограниченной ответственностью "Проф-Консалт" (далее - ООО "Проф-Консалт").

ЗАО "Технологическое оборудование и системы" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, договор поставки товара от 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015 подписан от имени ООО "АТ-Проект" неуполномоченным лицом, поэтому является недействительным. Основания для взыскания спорной суммы долга с ЗАО "Технологическое оборудование и системы" отсутствуют, поскольку уведомлений об отгрузке товара оно не получало, доверенность на получение товара не выдавало, товар не получало, к услугам грузоперевозчика не обращалось, счета на оплату истец не выставлял, товар не отгружал. Заявитель указывает на отсутствие доказательств наличия у работника Крашенинникова О.Ю., расписавшегося в получении товара, соответствующих полномочий; на дату составления одной из товарных накладных Крашенинников О.Ю. находился в командировке в г. Санкт-Петербурге.

ЗАО "Технологическое оборудование и системы", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Представитель ООО "Проф-Консалт" в судебном заседании возразил относительно доводов, приведенных в кассационной жалобе, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "АТ-Проект" (поставщик) и ЗАО "Технологическое оборудование и системы" (покупатель) подписали договор от 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015 поставки товара, ассортимент, качество и комплектность которого указываются в приложении (спецификации) к договору.

Согласно спецификации к договору от 10.04.2015 N 1 срок поставки установлен 60 дней с момента подписания спецификации и договора поставки. Срок оплаты - 30 дней с момента поставки.

Во исполнение указанного договора ООО "АТ-Проект" по товарным накладным от 20.04.2015 N 56, от 28.04.2015 N 58, от 29.05.2015 N 72, от 09.06.2015 N 78 поставило товар покупателю на общую сумму 14 099 961 рубль 60 копеек.

Неоплата указанного товара покупателем послужила основанием для обращения ООО "АТ-Проект" в арбитражный суд с иском о взыскании долга.

ЗАО "Технологическое оборудование и системы" предъявило встречный иск о признании договора поставки от 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015 мнимой сделкой, сославшись на его подписание неуполномоченным лицом со стороны ООО "АТ-Проект" - Куровой О.Ю., которая в должности директора состоит лишь с 13.04.2015, тогда как на дату заключения договора директором ООО "АТ-Проект" являлся Бавин В.В.

Руководствуясь статьями 53, 166, 168, 170, 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного требования. Суд пришел к выводам о подтверждении материалами дела факта поставки товара покупателю и неоплаты им долга, а также об отсутствии оснований для признания договора недействительным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьям 506 и 516 Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным или домашним использованием, а покупатель обязуется оплатить поставляемые товары в порядке и на условиях, предусмотренных договором поставки.

В статье 402 Кодекса установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 182 Кодекса полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара на сумму 14 099 961 рубль 60 копеек судами установлен и подтвержден представленными в дело товарными накладными от 20.04.2015 N 56, от 28.04.2015 N 58, от 29.05.2015 N 72, от 09.06.2015 N 78, подписанными со стороны ЗАО "Технологическое оборудование и системы" экспедитором Крашенинниковым О.Ю. и скрепленными печатью ЗАО "Технологическое оборудование и системы".

Принадлежность подписи Крашенинникову О.Ю., а также тот факт, что последний является работником ЗАО "Технологическое оборудование и системы", не оспариваются.

Довод заявителя жалобы о том, что Крашенинников О.Ю. на дату подписания товарной накладной от 09.06.2015 N 78 находился в командировке, правомерно отклонен судами в качестве доказательства порочности названного документа, поскольку дата товарной накладной может не совпадать непосредственно с моментом ее подписания.

Доказательств оплаты ЗАО "Технологическое оборудование и системы" поставленного товара материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о наличии у ЗАО "Технологическое оборудование и системы" задолженности по оплате товара в спорной сумме.

В силу статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Кодекса).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Кодекса).

В силу статей 32 и 40 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что спорный договор в последующем был одобрен ООО "АТ-Проект", которое исполнило обязательства по поставке товара.

Таким образом, довод заявителя жалобы о недействительности договора по мотиву его подписания неуполномоченным лицом от имени ООО "АТ-Проект" отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В рассматриваемом случае действия сторон по заключению оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида. Каких-либо документов, подтверждающих мнимость спорной сделки, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требования о признании договора 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015 недействительным.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 по делу N А43-33929/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Технологическое оборудование и системы" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на закрытое акционерное общество "Технологическое оборудование и системы".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

Ю.В. Новиков И.В. Чижов