Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2016 г. N 01АП-4937/16

г. Владимир

21 сентября 2016 г.

Дело N А43-33929/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Технологическое оборудование и системы" на решение Арбитражный суд Нижегородской области от 23.05.2016 по дуле N А43-33929/2015, принятое судьей Игнатьевой О.В. по иску общества с ограниченной ответственностью "АТ-Проект" (ИНН 7719844817, ОГРН 1137746414673) к закрытому акционерному обществу "Технологическое оборудование и системы" (ИНН 5249090643, ОГРН 1075249008450) о взыскании 14 099 961 руб. 60 коп. долга,

и по встречному иску закрытого акционерного общества "Технологическое оборудование и системы к обществу с ограниченной ответственностью "АТ-Проект" о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителя ООО "АТ-Проект" - Черных А.С. по доверенности от 01.12.2015 (сроком до 31.12.2016),

установил:

общество с ограниченной ответственностью ООО "АТ-Проект" (далее - ООО "АТ-Проект") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Технологическое оборудование и системы" (далее - ЗАО "Технологическое оборудование и системы") о взыскании 14 099 961 руб. 60 коп. долга по оплате товара, поставленного по договору поставки от 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015.

ЗАО "Технологическое оборудование и системы" в свою очередь обратилось со встречным иском к ООО "АТ-Проект" о признании сделки, оформленной договором поставки от 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015 и товарными накладными от 20.04.2015 N 56, 28.04.2015 N 58, 29.05.2015 N 72 мнимой сделкой (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 23.05.2016 Арбитражный суд Нижегородской области иск ООО "АТ-Проект" удовлетворил, в удовлетворении встречного иска ЗАО "Технологическое оборудование и системы" отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ЗАО "Технологическое оборудование и системы" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих возражений относительно принятого по делу судебного акта заявитель в жалобе указывает, что ответчик уведомлений об отгрузке товара не получал, доверенность на получение товара не выдавал, товар не получал, к услугам грузоперевозчика не обращался, счета на оплату истец не выставлял, товар ответчику не отгружал. Поясняет, что истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия у работника покупателя, расписавшегося в получении товара от истца - Крашенинникова О.Ю., полномочий на получение товара. Обращает внимание на то, что в дату составления одной из товарных накладных Крашенинников О.Ю. находился в командировке в г. Санкт-Петербург. Также утверждает, что договор был подписан от имени ООО "АТ-Проект" неуполномоченным лицом. Вышеизложенное, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания задолженности с ЗАО "Технологическое оборудование и системы".

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве на жалобу указал на законность и обоснованность принятого по делу решения и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, участвующего в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АТ-Проект" (поставщик) и ЗАО "Технологическое оборудование и системы" (покупатель) подписали договор от 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015 поставки товара, ассортимент, качество и комплектность которого указываются в приложении (спецификации) к договору.

Согласно спецификации к договору от 10.04.2015 N 1 срок поставки установлен 60 дней с момента подписания спецификации и договора поставки. Срок оплаты - 30 дней с момента поставки.

Во исполнение указанного договора ООО "АТ-Проект" по товарным накладным от 20.04.2015 N 56, 28.04.2015 N 58, 29.05.2015 N 72, 09.06.2015 N 78 поставило товар ответчику на общую сумму 14 099 961 руб. 60 коп.

Неоплата указанного товара покупателем послужила ООО "АТ-Проект" основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя заявленные ООО "АТ-Проект" требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель должен оплатить поставляемые товары с соблюдением того порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки. В случае если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты должны осуществляться платежными поручениями.

Факт поставки товара по договору и наличие задолженности по его оплате подтверждаются представленными в материалы дела договором, товарными накладными и спецификацией от 10.04.2015.

Товарные накладные со стороны ЗАО "Технологическое оборудование и системы" подписаны экспедитором Крашенинниковым О.Ю. и скреплены печатью ЗАО "Технологическое оборудование и системы", при этом принадлежность подписи Крашенинникову О.Ю., а также тот факт, что последний является его работником, ответчиком не оспариваются.

Согласно пункту 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 названного Кодекса).

При этом из поступившего в материалы дела письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Нижегородской области следует, что ЗАО "Технологическое оборудование и системы" отразило в уточненной налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за второй квартал 2015 года счета-фактуры: от 20.04.2015 N 56, 28.04.2015 N 58, 29.05.2015 N 72, 09.06.2015 N 78, в книге покупок (раздел 8) по контрагенту ООО "АТ-Проект", с указанием соответствующей цены покупок в сумме 14 099 961 руб. 60 коп.

Довод ЗАО "Технологическое оборудование и системы" о том, что Крашенинников О.Ю. на дату подписания товарной накладной от 09.06.2015 находился в командировке, не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции в качестве доказательства порочности названного документа, поскольку дата товарной накладной может не совпадать непосредственно с моментом ее подписания.

При таких обстоятельствах правильным является вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае сторонами были совершены необходимые действия, связанные с передачей и принятием товара, что свидетельствует о возникновении на стороне ЗАО "Технологическое оборудование и системы" обязательства по оплате поставленного товара, в связи с чем требование ООО "АТ-Проект" на законных основаниях удовлетворено.

Возражая против иска, ЗАО "Технологическое оборудование и системы" в свою очередь предъявило встречное исковое требование о признании договора поставки от 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015 мнимой сделкой, сославшись на подписание договора неуполномоченным лицом со стороны ООО "АТ-Проект", поскольку договор от 03.04.2015 подписан Куровой О.Ю., которая в должности директора состоит лишь с 13.04.2015, тогда как на дату заключения договора директором ООО "АТ-Проект" являлся Бавин В.В.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования ЗАО "Технологическое оборудование и системы" не подлежат удовлетворению, при этом обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статей 32 и 40 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, принимая во внимание само существо настоящего спора, арбитражный суд первой инстанции пришел верному выводу о том, что спорное соглашение в последующем было одобрено ООО "АТ-Проект".

Учитывая то обстоятельство, что ООО "АТ-Проект" исполнило обязательства по поставке товара в адрес ответчика и инициировало настоящий спор, довод заявителя жалобы о недействительности спорного договора по мотиву его подписания неуполномоченным лицом от имени ООО "АТ-Проект" является надуманным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать ее исполнения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Действия сторон по заключению оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида. Каких-либо документов, подтверждающих мнимость спорной сделки, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел в правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора 03.04.2015 N 03/04-ДП-2015 недействительным.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016 по дуле N А43-33929/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Технологическое оборудование и системы" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Наумова