|
19 мая 2017 г.
|
Дело N А43-10256/2016
|
Резолютивная часть постановления оглашена 17.05.2017.
Полный текст постановления изготовлен 19.05.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.
при участии представителей
от истца: Воронова Е.Л. (доверенность от 20.01.2017),
от ответчиков - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":
Крауляриса Д.С. (доверенность от 17.11.2016),
общества с ограниченной ответственностью Компания "Терра":
Бахтина Н.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2017);
открытого акционерного общества "Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения "Судоремонт":
Серебровой С.О. (доверенность от 16.05.2017)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Щеголева Игоря Львовича
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2016, принятое судьей Беловой К.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А43-10256/2016
по иску Щеголева Игоря Львовича
к государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН: 7708514824, ОГРН: 1047796046198), обществу с ограниченной ответственностью Компания "Терра" (ИНН:7707681808, ОГРН: 5087746494446), открытому акционерному обществу "Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения "Судоремонт" (ИНН: 5262341960, ОГРН: 1165275047190)
о признании недействительными решений собраний акционеров и договоров ипотеки,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Починковское управление по производству строительных материалов" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области,
и установил:
Щеголев Игорь Львович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Корпорация), обществу с ограниченной ответственностью Компания "Терра" (далее - Компания) и открытому акционерному обществу "Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения "Судоремонт" (далее - Конструкторское бюро) о признании недействительными решений собраний акционеров Конструкторского бюро от 12.04.2013, 29.05.2013, 28.06.2013 и 23.01.2014, а также договоров об ипотеке от 12.04.2013 N 029/ИП-13, от 29.05.2013 N 023/09-ИП1, от 01.07.2013 N 038/ИП1-09, от 24.01.2014 N 005/ИП-14, заключенных между Конструкторским бюро и открытым акционерным обществом "Акционерным коммерческим банком развития лесной промышленности" (далее - Банк).
Исковые требования основаны на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), статьях 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) и мотивированы тем, что указанные сделки с заинтересованностью совершены с нарушением порядка их одобрения, а решения собрания акционеров приняты неуполномоченным лицом и вопреки правилам созыва и проведения таких собраний.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Починковское управление по производству строительных материалов" (далее - ООО "ПУПСМ") и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области.
Сославшись на статью 181.4 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 49 (пункт 7) и 84 (пункт 1) Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.10.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.02.2017, отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие у истца, не являющегося акционером Конструкторского бюро, полномочий по обжалованию решений акционеров данного юридического лица и заключенных этим лицом сделок.
Не согласившись с данными судебными актами, Щеголев И.Л. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, суды неправильно истолковали статьи 79, 81, 83 и 84 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, не применили подлежащие применению статьи 3 и 7 (пункт 5.1) Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и сделали ошибочный вывод об отсутствии у Щеголева И.Л. заинтересованности в оспаривании решений и сделок Конструкторского бюро, членом совета директоров которого он являлся в 2013 и 2014 годах, а в настоящее время признан бенефициарным владельцем. Как участник Компании, являющейся на момент совершения оспоренных сделок единственным учредителем Конструкторского бюро, податель жалобы настаивает на том, что не был осведомлен о созыве и проведении собраний акционеров, что договоры ипотеки являются крупными сделками и совершены заинтересованными лицами.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Компании и Конструкторского бюро, присоединившиеся к позиции истца, указали на необходимость отмены обжалованных решения и постановления.
В отзыве на кассационную жалобу представитель Агентства счел несостоятельными аргументы заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд пришел к следующему.
Как видно из документов и установил суд, Банк и ООО "ПУПСМ" (заемщик) заключили кредитные договоры от 29.05.2009 N 023/ВЛК-09, от 17.07.2009 N 038/КЛ-09, 12.04.2013 N 029/КЛ-13 и от 24.01.2014 N 005/КЛ-14.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по указанным кредитным договорам Банк и Конструкторское бюро заключили договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.04.2013 N 029/ИП-13, от 29.05.2013 N 023/09-ИП1, от 01.07.2013 N 038/ИП1-09, от 24.01.2014 N 005/ИП-14.
Конструкторское бюро зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2004. На момент заключения указанных сделок единственным акционером Конструкторского бюро явилась Компания, организованная двумя участниками - "Реконквиста Лиметед" и Щеголевым И.Г., обладавшими по 50 процентов доли в уставном капитале.
Согласно решениям внеочередных собраний акционера Конструкторского бюро от 12.04.2013, 29.05.2013, 28.06.2013 и 23.01.2014 Компания в лице генерального директора Бахтина Н.В. одобрила залоговые сделки.
Посчитав, что указанные решения и договоры об ипотеке заключены с нарушением действующего корпоративного законодательства, Щеголев И.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть обжаловано акционером в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы.
Указав, что Щеголев И.Л. не является участником Конструкторского бюро и стороной договоров ипотеки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии у него права на обращение в суд с иском о признании недействительными оспариваемых решений акционеров и сделок, и отказали в удовлетворении заявленных требований.
Вместе с тем суды не учли следующее.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм
