Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 июня 2017 г. N Ф01-1601/17 по делу N А79-7681/2016

г. Нижний Новгород

01 июня 2017 г.

Дело N А79-7681/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.06.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от истца: Волкова А.И. (доверенность от 22.08.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.12.2016, принятое судьей Кисаповой Н.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А79-7681/2016

по иску Осипова Вячеслава Анатольевича

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике и обществу с ограниченной ответственностью "Честрой"

о признании недействительными торгов и договора купли-продажи акций,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - публичное акционерное общество Банк ВТБ, кредитный потребительский кооператив "Финсервис", межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике, открытое акционерное общество "Канашский завод электропогрузчиков", акционерное общество "Новый регистратор", общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы",

и установил:

Осипов Вячеслав Анатольевич обратился с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (далее -Управление) и обществу с ограниченной ответственностью "Честрой" (далее - ООО "Честрой") о признании недействительными торгов N 240616/0013394/02, проведенных 15.07.2016, и договора купли-продажи акций, заключенного по итогам торгов между ответчиками; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления возвратить ООО "Честрой" 85 423 рубля 80 копеек, а ООО "Честрой" - возвратить Управлению обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Канашский завод электропогрузчиков", ИНН 2123001015, г. р. н. 1-02-56064-D в количестве 5547 штук номинальной стоимостью 7 рублей каждая.

Исковые требования основаны на статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы проведением спорных торгов с нарушением действующего законодательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены публичное акционерное общество Банк ВТБ, кредитный потребительский кооператив "Финсервис", межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике, открытое акционерное общество "Канашский завод электропогрузчиков" (далее - ОАО "КЗЭП"), акционерное общество "Новый регистратор", общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы".

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 01.12.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017, удовлетворил исковые требования.

Сославшись на статьи 167, 448 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 85 и 87 Федерального закона Российской Федерации от 02.10.2007 N 229 "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229), пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление N 50), пункт постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), суд пришел к выводам о проведении торгов с нарушением действующего законодательства и наличии правовых оснований для признания их и спорного договора недействительными.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Управление обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд ошибочно усмотрел правовые основания для признания недействительными спорных торгов и заключенного по результатам торгов договора, а также для применения соответствующих последствий недействительности спорной сделки; указывает на отсутствие своей вины в проведении торгов с соответствующими нарушениями (об отмене судебного акта суда общей юрисдикции, определяющего форму реализации и стоимость отчуждаемого имущества, Управление не знало); считает, что извещение о предстоящих торгах за 17 дней до их проведения не могло повлиять на результаты торгов, так как к участию в них были допущены все лица, изъявившие желание на участие и подавшие заявки.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы заявителя и попросил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчики и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.12.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "КЗЭП" зарегистрировано инспекцией федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 19.09.2002, регистрационный номер 1022102228807.

Осипов В.А. является собственником именных бездокументарных акций ОАО "КЗЭП", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-56064-D в количестве 5547 штук, номинальной стоимостью 7 руб. каждая (указанный пакет акций был обременен залогом).

В отношении Осипова В.А. в производстве судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике Тарасова А.П. имеется сводное исполнительное производство N 74285/16/21005-СД о взыскании с Осипова В.А. денежных сумм в пользу взыскателей: кредитный потребительский кооператив "Финсервис", ПАО Банк ВТБ - правопреемника АКБ "Банк Москвы", ООО "Дорстрой", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, ООО "Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы".

По заявлению судебного пристава-исполнителя Тарасова А.П. решением Московского районного суда г. Чебоксары от 16.03.2016 по делу N 2-381/2016 обращено взыскание на принадлежащие Осипову В.А. акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 5 547 штук в ОАО "КЗЭП", являющиеся предметом залога и находящиеся у залогодержателя ООО "Блик", г. Свердловск (ранее - ООО "Торговый Дом Чебоксарский Электроаппаратный завод") на открытых торгах, с начальной продажной стоимостью каждой акции 7 рублей. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики от 25.07.2016 вышеуказанное решение суда в части установления способа реализации и определения начальной продажной стоимости заложенного имущества на открытых торгах отменено и производство по делу в данной части прекращено.

Судебный пристав-исполнитель Тарасов А.П. вынес постановление от 06.05.2016 о передаче арестованного имущества на реализацию путем проведения торгов в Управление с установлением стоимости арестованного имущества согласно решению суда от 16.03.2016 (уведомление от 16.05.2016 N 21902/16/10069-НВ).

Управление приняло решение (протокол от 19.05.2016 N 14) о реализации недвижимого имущества на электронной торговой площадке "ЭТС24".

Судебный пристав-исполнитель Тарасов А.П. 14.06.2016 передал акции, принадлежащие Осипову В.А., на торги.

По результатам торгов между Управлением и победителем торгов - ООО "Честрой" заключен договор от 20.07.2016 купли-продажи акций ОАО "КЗЭП", принадлежащих Осипову В.А.; общая стоимость переданных акций установлена в размере 85 423 рублей 80 копеек (пункт 2.1 договора).

ООО "Честрой" платежными поручениями от 07.07.2016 N 192 и от 18.07.2016 N 678 оплатило покупную цену; 29.07.2016 по передаточному акту к договору купли-продажи арестованного имущества от 20.07.2016 акции в количестве 5547 штук на сумму 85 423 рублей 80 копеек переданы покупателю.

Посчитав, что торги проведены с нарушением действующего законодательства, Осипов В.А. обратился в суд с настоящим иском.

Торги проводятся в форме аукционов и конкурсов или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги по конкурсу признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии предложило лучшие условия (часть 4 статьи 447 и часть 1 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение года со дня проведения торгов. При этом по смыслу гражданского законодательства торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу пункта 71 Постановления N 50 приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Извещение о проведении торгов является элементом организации торгов, как способа заключения договора, и отвечает признакам односторонней сделки (статьи 154, 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом Министерства экономического развития Российской Федерации от 29.09.2009 N 278 "О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом" утверждено Положение о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике, согласно которому ТУ Росимущества в ЧР осуществляет функции, в том числе, по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество.

Территориальное управление осуществляет свою деятельность во взаимодействии с территориальными органами федеральных органов исполнительной власти, с органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и полномочными представителями Президента Российской Федерации в федеральных округах. Порядок взаимодействия вышеуказанных государственных органов по вопросам реализации имущества установлен Соглашением ФССП России N 0001/13, Росимущества N 01-12/65 от 30.04.2015 "О взаимодействии Федеральной службы судебных приставов и Федерального агентства по управлению государственным имуществом по вопросам организации продажи имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество" (далее - Соглашение).

В пункте 2.3 Соглашения определено, что передача Росимуществу (его территориальному органу) арестованного имущества для реализации осуществляется судебным приставом-исполнителем по акту приема-передачи с приложением оригиналов (а в случае их отсутствия - дубликатов, заверенных копий) правоустанавливающих и подтверждающих право документов и заверенных копий процессуальных документов. Имущество считается переданным на реализацию со дня подписания Акта передачи.

Реализация арестованного имущества осуществляется в срок, установленный законодательством Российской Федерации, с соблюдением норм законодательства Российской Федерации (пункт 2.5 Соглашения).

В силу пункта 2.6 Соглашения Росимущество (его территориальный орган) в десятидневный срок со дня получения арестованного имущества по Акту передачи размещает информацию о реализуемом имуществе в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования, а об имуществе, реализуемом на торгах, также в печатных средствах массовой информации. При этом извещение о проведении торгов должно быть опубликовано Росимуществом (его территориальным органом, специализированной организацией) в печатных средствах массовой информации, распространяемых, в том числе, по месту нахождения реализуемого имущества, и размещено на официальном сайте Российской Федерации www.torgi.gov.ru в сети "Интернет" не менее чем за тридцать дней до даты проведения торгов.

Суд установил, что Управлением при проведении спорных торгов не соблюден 30 дневный срок размещения информации о предстоящих торгах (извещение о проведении торгов опубликовано на официальном сайте Российской Федерации www.torgi.gov.ru в сети "Интернет", а также размещено в печатном издании Вестник Чувашии 24.06.2016, фактически торги состоялись 15.07.2016), поэтому суд пришел к правильному выводу о нарушении порядка проведения торгов.

Порядок обращения взыскания на имущество должника урегулирован главой 8 Закона N 229 об исполнительном производстве и в силу части 1 статьи 69 данного закона включает в себя изъятие имущества и (или) его принудительную реализацию либо передачу взыскателю.

В статье 85 Закона N 229 установлен порядок оценки имущества должника, на которое обращается взыскание, в соответствии с которым оценка имущества должника производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации (часть 1 статьи 85). При этом для оценки ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг (за исключением инвестиционных паев открытых и интервальных паевых инвестиционных фондов), судебный пристав-исполнитель обязан в течение одного месяца со дня обнаружения имущества должника привлечь оценщика (пункт 2 части 2 статьи 85 Закона N 229).

Согласно части 4 статьи 85 Закона N 229, если судебный пристав-исполнитель обязан привлечь оценщика для оценки отдельной вещи или имущественного права, то судебный пристав-исполнитель:

1) в акте (описи имущества) указывает примерную стоимость вещи или имущественного права и делает отметку о предварительном характере оценки;

2) назначает специалиста из числа отобранных в установленном порядке оценщиков;

3) выносит постановление об оценке вещи или имущественного права не позднее трех дней со дня получения отчета оценщика. Стоимость объекта оценки, указанная оценщиком в отчете, может быть оспорена в суде сторонами исполнительного производства не позднее десяти дней со дня их извещения о произведенной оценке.

Порядок реализации имущества должника установлен в статье 87 Закона N 229, в соответствии с которой реализация имущества должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, осуществляется путем его продажи специализированными организациями, привлекаемыми в порядке, установленном Правительством Российской Федерации (часть первая статьи 87 Закона N 229). О передаче имущества должника на реализацию судебный пристав-исполнитель выносит постановление (часть 6 статьи 887 Закона N 229). Цена, по которой специализированная организация предлагает имущество покупателям, не может быть меньше стоимости имущества, указанной в постановлении об оценке имущества должника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (часть 8 статьи 87 Закона N 229).

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных в статье 167 настоящего кодекса.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 Постановления N 25 по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 разъяснено, что обязанность возврата денежных средств покупателю при применении последствий недействительности заключенного по итогам публичных торгов договора должна возлагаться на лицо, действующее в качестве организатора торгов, и что у взыскателя в исполнительном производстве полученные в результате исполнительного производства денежные средства не могут быть изъяты.

Из материалов исполнительного производства усматривается, что судебный пристав-исполнитель не произвел оценку реализуемых акций и соответствующее постановление об их оценке не вынес.

Акции направлены на торги по цене, определенной в решении Московского районного суда г. Чебоксары от 16.03.2016, которое на дату проведения торгов (15.07.2016) не вступило в законную силу, а впоследствии было отмененного в этой части вышестоящей судебной инстанцией.

Суд пришел к правильному выводу о неверном определение первоначальной продажной стоимости акций на торгах и нарушении прав и законных интересов должника.

Нарушением срока извещения о предстоящих торгах и их проведение в отсутствие оценки имущества являются существенными нарушениями, носят неустранимый характер и ущемляют права должника (Осипова В.А.) на возможность более полного удовлетворения притязаний кредиторов за счет принадлежащего ему имущества, поэтому суд обоснованно признал недействительными торги, проведенные 15.07.2016, договор купли-продажи акций, заключенный по итогам торгов между ответчиками, и обоснованно обязал Управление возвратить ООО "Честрой" соответствующие денежные средства в порядке применения реституции по недействительной сделке, а ООО "Честрой" передать Управлению обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Канашский завод электропогрузчиков" в количестве 5 547 штук номинальной стоимостью 7 рублей каждая, переданные по передаточному акту от 29.07.2016.

Доводы заявителя направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе Управления не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.12.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу N А79-7681/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова