Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 декабря 2017 г. N Ф01-5645/17 по делу N А79-9847/2013

г. Нижний Новгород

26 декабря 2017 г.

Дело N А79-9847/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.12.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мармарос" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашии от 09.06.2017, принятое судьей Пальчиковой Г.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017, принятое судьями Рубис Е.А., Кириловой Е.А., Смирновой И.А., по делу N А79-9847/2013

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская типография N 1" Авдеева Сергея Викторовича

об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "ГаммаТрейд" из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская типография N 1" и заявление общества с ограниченной ответственностью "Мармарос"

о замене в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская типография N 1" кредитора общества с ограниченной ответственностью "ГаммаТрейд" на нового кредитора общество с ограниченной ответственностью "Мармарос"

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская типография 1" (далее ООО "Чебоксарская типография N 1", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики Чувашии обратился конкурсный управляющий должника Авдеев Сергей Викторович с заявлением об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "ГаммаТрейд" (далее ООО "ГаммаТрейд") из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская типография N 1".

Заявление мотивировано тем, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО "ГаммаТрейд" прекращена 21.09.2015 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью "Мармарос" (далее ООО "Мармарос") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики Чувашии с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО "Чебоксарская типография N 1" кредитора ООО "ГаммаТрейд" на нового кредитора ООО "Мармарос" с суммой требования 33 918 046 рублей 88 копеек, основанным на заключенном ООО "ГаммаТрейд" и ООО "Мармарос" договоре уступки требования, по которому требование ООО "ГаммаТрейд" к должнику в размере 33 918 046 рублей 88 копеек, установленное определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.06.2014, постановлением Первого арбитражного суда от 05.09.2014 переходит к ООО "Мармарос" с момента подписания договора.

Определением от 22.01.2016 суд объединил в одно производство заявление конкурсного управляющего об исключении требования ООО "ГаммаТрейд" из реестра требований кредиторов должника и заявление ООО "Мармарос" о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "ГаммаТрейд" на нового кредитора ООО "Мармарос".

Суд первой инстанции определением от 09.06.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017, отказал в удовлетворении заявления ООО "Мармарос" и удовлетворил требование конкурсного управляющего, исключив требование ООО "ГаммаТрейд" в размере 33 918 046 рублей 88 копеек из реестра требований кредиторов должника. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 16 и 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 127-ФЗ (далее Закон о банкротстве).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Мармарос" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 09.06.2017 и постановление от 07.09.2017 и принять новый судебный акт.

Кассационная жалоба представляет собой изложение мотивировочной части принятых по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашии от 09.06.2017 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 по делу N А79-9847/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики Чувашии определением от 10.02.2014 ввел в отношении ООО "Чебоксарская типография N 1" процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Ваньева Игоря Ивановича.

ООО "ГаммаТрейд" является кредитором третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Чебоксарская типография N 1" с суммой требования 33 918 046 рублей 88 копеек (определение от 24.06.2014).

Решением 11.09.2015 суд признал ООО "Чебоксарская типография N 1" несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении его имущества конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Авдеев Сергей Викторович.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) деятельность ООО "ГаммаТрейд" прекращена 21.09.2015 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно этой же выписке решение о предстоящем исключении ООО "ГаммаТрейд" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ принято Межрайонной инспекцией Федерального налоговой службы N 46 по городу Москве 29.05.2015 на основании справок об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов и о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах от 14.05.2015.

ООО "Мармарос" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики Чувашии с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое мотивировано заключением ООО "ГаммаТрейд" (цедент) и ООО "Мармарос" (цессионарий) договора уступки требования от 08.06.2015, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает требование цедента к ООО "Чебоксарская типография N 1" (должник) в размере 33 918 046 рублей 88 копеек в полном объеме, существующем к моменту заключения договора (пункт 1.1 договора).

В пункте 2.5 договора установлено, что цессионарий оплачивает переданное цедентом требование к должнику в соответствии с дополнительным соглашением к договору.

Дополнительным соглашением от 02.07.2015 N 1 к договору уступки требования от 08.06.2015 установлено, что оплата уступаемого цедентом требования к должнику осуществляется цессионарием в рассрочку в размере 3 918 046 рублей 88 копеек в течение 18 месяцев с момента подписания договора уступки требования.

Из пункта 1 дополнительного соглашения от 22.07.2015 N 2 к договору уступки требования от 08.06.2015 следует, что стороны договорились, что если процедуры, предусмотренные законодательством о несостоятельности, введенные в отношении должника, продолжатся после 01.10.2015 и к указанному моменту должник не приступит к расчетам с кредиторами или не будет заключено мировое соглашение между кредиторами должника, включенными в реестр требований кредиторов на дату подписания договора уступки требования, и должником, предусматривающим выплаты кредиторам третьей очереди не менее 10 процентов от размера их требований, включенных в реестр требований кредиторов должника на указанную дату, цессионарий вправе изменить способ оплаты уступки требования, предоставив в качестве оплаты требование к третьему лицу на сумму, не менее указанной в дополнительном соглашении 1 к договору уступки требования от 08.06.2015.

В качестве подтверждения оплаты уступленного права ООО "Мармарос" представило соглашение о зачете встречных требований от 25.08.2015, в соответствии с которым ООО "ГаммаТрейд" и ООО "Мармарос" договорились произвести зачет встречных денежных требований на сумму 3 918 046 рублей 88 копеек в связи с наличием у ООО "ГаммаТрейд" задолженности перед ООО "Мармарос" в размере 5 130 342 рублей 14 копеек, возникшей из договора поставки натурального мрамора от 16.07.2014, заключенного ООО "ГаммаТрейд" и ООО "Мармарос".

В подтверждение наличия у ООО "ГаммаТрейд" задолженности перед ООО "Мармарос" в размере 5 130 342 рублей 14 копеек представлен договор поставки от 16.07.2014, по условиям которого ООО "Мармарос" (поставщик) обязалось передать в собственность ООО "ГаммаТрейд" (покупатель) натуральный мрамор, а покупатель обязался принять и оплатить этот товар, а также товарные накладные от 18.07.2017 N 1, от 22.07.2014 N 2, от 24.07.2014 N 3, от 28.07.2014 N 4, от 31.07.2014 N 65 и акт сверки задолженности по договору поставки от 30.12.2014.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования ООО "ГаммаТрейд" из реестра требований кредиторов должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций с учетом результатов проведенной ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации технической экспертизы пришли к выводу о том, что договор уступки требования от 08.06.2015 не отражает волю сторон на создание правовых последствий, а направлен на безвозмездную передачу имущественного права; ООО "ГаммаТрейд" какую-либо экономическую выгоду от заключения данной сделки не получило; оплата уступленного права по цене в десять раз меньше стоимости данного права осуществлена путем зачета встречных сомнительных требований. При этом ООО "ГаммаТрейд" более года до дня заключения договора уступки требования не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, не представляло в налоговый орган бухгалтерскую и налоговую отчетность со второго квартала 2013 года. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие отражение в бухгалтерской отчетности ООО "ГаммаТрейд" операций по взаимоотношениям с ООО "Мармарос" по договору уступки требования от 08.06.2015 и договору поставки от 16.07.2014.

При таких обстоятельствах является правомерным вывод судебных инстанций о том, что требование ООО "Мармарос" о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "ГаммаТрейд" на кредитора ООО "Мармарос" является необоснованным, поскольку сведения о кредиторе ООО "ГаммаТрейд" исключены из Единого государственного реестра юридических лиц суды правомерно исключили его из реестра требований кредиторов должника.

Кассационная жалоба не содержит доводов о неправильном применении судами норм материального права и нарушении норм процессуального права, поэтому у суда округа отсутствуют основания для отмены принятых судебных актов.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашии от 09.06.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 по делу N А79-9847/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мармарос" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Трубникова

Судьи

О.Н. Жеглова А.Н. Чих