Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2018 г. N Ф01-5654/17 по делу N А39-5489/2016

г. Нижний Новгород

01 февраля 2018 г.

Дело N А39-5489/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.02.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.05.2017, принятое судьей Никишиной Т.Л., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017, принятое судьями Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., по делу N А39-5489/2016

по иску закрытого акционерного общества "Промтрансинвест" (ИНН: 7730714748, ОГРН: 5147746250405)

к акционерному обществу "Рузаевский завод химического машиностроения" (ИНН: 1324015626, ОГРН: 1021300927845)

о взыскании 386 460 рублей 05 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Авиаагрегат" (ИНН: 6319031396, ОГРН: 1026301708575), акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (ИНН: 6623029538, ОГРН: 1086623002190),

и установил:

закрытое акционерное общество "Промтрансинвест" (далее - ЗАО "Промтрансинвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Рузаевский завод химического машиностроения" (далее - АО "Рузхиммаш") о взыскании 386 460 рублей 05 копеек расходов, связанных с устранением недостатков поставленной продукции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Авиаагрегат" (далее - АО "Авиаагрегат") и акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (далее - АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод").

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.05.2017 иск удовлетворен в части взыскания с ответчика в пользу истца 386 460 рублей 05 копеек расходов, связанных с устранением недостатков поставленной продукции; в остальной части производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 решение суда оставлено без изменения.

АО "Рузхиммаш" не согласилось с принятыми судебными актами в части удовлетворения искового требования и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 12, 15, 307, 393, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушили статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению ответчика, у судов отсутствовали основания для взыскания с него расходов, связанных с устранением недостатков поставленной продукции, поскольку представленные в материалы дела гарантийные письма являются односторонними документами (не подписаны истцом или покупателем по договорам поставки и ответчиком; не направлялись ответчиком в адрес истца или покупателя по договорам поставки) и подписаны со стороны поставщика лицами, полномочия которых не подтверждены. АО "Рузхиммаш" полагает, что на основании гарантийных писем оно приняло на себя обязанности, связанные с гарантийным ремонтом поставленного товара, но не обязанность по возмещению ЗАО "Промтрансинвест" затрат на ремонт вагонов; истец не предъявлял к нему требования о замене товара ненадлежащего качества, как того требуют условия договоров поставки от 20.02.2009 N УК 1.1-007/2009, от 18.09.2009 N УК1.1-052/2009. Ответчик указывает, что в соответствии с представленными в материалы дела актами-рекламациями АО "Рузхиммаш" не было признано лицом, виновным в возникновении дефектов продукции.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

ЗАО "Промтрансинвест" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

АО "Авиаагрегат" и АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" не представили отзывы на кассационную жалобу.

Истец заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, общество с ограниченной ответственностью "УК "РКТМ" (поставщик; далее - ООО "УК "РКТМ") и ЗАО "Промтрансинвест" (покупатель) заключили договор поставки от 20.02.2009 N 1.1-007/2009, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя железнодорожные вагоны-цистерны производства АО "Рузхиммаш", а покупатель - принять и оплатить продукцию на условиях и в порядке, установленном договором.

ООО "УК "РКТМ" (поставщик), закрытое акционерное общество "РГ Лизинг" (покупатель; далее - ЗАО "РГ Лизинг") и ЗАО "Промтрансинвест" (получатель) заключили договор поставки от 18.09.2009 N УК1.1-052/2009, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя новые железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки светлых нефтепродуктов модели 15-1213 производства АО "Рузхиммаш", а покупатель - принять и оплатить продукцию на условиях и в порядке, установленном договором.

В пункте 1.3 названного договора стороны согласовали, что продукция приобретается для передачи в лизинг ЗАО "Промтрансинвест" в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) от 18.09.2009 N 0708PПВ/Р-1855-0101.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров качество продукции и комплектующих изделий должно соответствовать требованиям технических условий N 3182-085-00217403-2000, утвержденных 18.06.2002, требованиям, установленным действующей нормативно-технической документации завода-изготовителя, требованиям, предъявляемым к железнодорожному подвижному составу законодательством и органами государственной власти и управления Российской Федерации, в том числе требованиям по сертификации, действующим в Российской Федерации. Продукция должна иметь сертификаты соответствия Системы сертификации на федеральном железнодорожном транспорте Российской Федерации.

Гарантийные сроки на продукцию исчисляются с даты поставки продукции и составляют, в том числе: 3 года на продукцию (если иные сроки на отдельные составляющие части продукции не установлены ниже); 8 лет на поглощающий аппарат класса Т2 модели АПЭ-90-А.800, АПЭ-95-УВЗ; 4 года на поглощающий аппарат класса Т2 модели 73ZW (пункт 2.2 договоров).

В силу пункта 2.3 договоров гарантия качества продукции распространяется на все составляющие ее части (комплектующие изделия и сборочные единицы).

Согласно пункту 2.4 договоров в течение гарантийного срока поставщик обязуется за свой счет устранять недостатки продукции, если не докажет, что они возникли вследствие нарушения покупателем правил эксплуатации, транспортировки и хранения продукции, доведенных поставщиком до получателя, противоправных действий третьих лиц в отношении продукции.

Во исполнение договора от 20.02.2009 N УК 1.1-007/2009 ООО "УК РКТМ" передало ЗАО "Промтрансинвест" железнодорожные вагоны-цистерны производства АО "Рузхиммаш" (акты приема-передачи от 17.08.2009, 18.08.2009, 02.09.2009, 04.09.2009, 07.09.2009, 09.09.2009, 10.09.2009, 11.09.2009, 12.09.2009, от 18.09.2009, 24.09.2009, 25.09.2009).

Во исполнение договора от 18.09.2009 N УК1.1-052/2209 ЗАО "РГ Лизинг" по актам приема-передачи передало ЗАО "Промтрансинвест" объект лизинга (железнодорожные вагоны-цистерны производства АО "Рузхиммаш").

ЗАО "Промтрансинвест" (принципал) и закрытое акционерное общество "НефтеТрансСервис" (агент) заключили агентский договор от 01.07.2012 N 1-06-053 193/12/ДА02/2010, по условиям которого принципал поручил и обязался оплатить, а агент принял на себя обязательство оказать услуги по проведению плановых видов ремонта (включая замену деталей) грузовых вагонов, принадлежащих ЗАО "Промтрансинвест" на праве собственности, аренде или ином законном основании.

В период гарантийного срока (2015 год) в ходе эксплуатации вагонов N 57900797, 54889704, 57050650, 54880851, 56770191, 54889688, 54889803, 56700594, 56757990, 54880893, 57904294, 54246103, 54889555, 56712896, 56707292, 57902991, 54880448, 56704091, 56714496, 56762396, 54880174, 56757495, 57339202, 56756992 производства АО "Рузхиммаш" истец обнаружил неисправности поглощающего аппарата модели АПЭ-90, о чем составил акты-рекламации формы ВУ-41-М.

В претензиях от 29.01.2016, 08.07.2016 ЗАО "Промтрансинвест" потребовало от АО "Рузхиммаш" возместить расходы, связанные с устранением недостатков поставленной продукции (вагонов).

АО "Рузхиммаш" данное требование не исполнило, поэтому ЗАО "Промтрансинвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 421, 431, 454, 469, 470, 475, 477, 518, 665, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", Арбитражный суд Республики Мордовия пришел к выводу о том, что истец доказал факт поставки товара (вагонов) с недостатками по качеству, и удовлетворил иск в обжалованной части.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 469 Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 518 Кодекса покупатель, которому поставлен товар ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно части 1 статьи 475 Кодекса, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения и других подобных недостатков), покупатель вправе потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Кодекса).

В пункте 1 статьи 476 Кодекса предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 Кодекса).

В пункте 3 статьи 470 Кодекса предусмотрено, что гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

На основании пункта 2 статьи 432 Кодекса договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 435 Кодекса офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В пункте 1 статьи 438 Кодекса определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды установили, и это не противоречит материалам дела, а также вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2014 по делу N А40-34553/2014, переписке между покупателем и изготовителем за 2010 - 2015 годы, в том числе письмам от 29.10.2010 N 10899, 10904, что ЗАО "Промтрансинвест" и АО "Рузхиммаш" достигли соглашения о гарантийных обязательствах (производителя за поставщика) по спорным договорам поставки вагонов.

Вывод судов не подлежит переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, приняв во внимание, что факт поставки товара ненадлежащего качества подтвержден представленными в материалы дела актами-рекламациями от 07.03.2015 N 3235, 05.04.2015 N 72/04, от 06.04.2015 N 71/04, от 24.04.2015 N 1426, от 25.04.2015 N 3494, от 05.05.2015 N 3581, от 24.05.20165 N 1093, от 08.06.2015 N 19/06, от 25.06.2015 N 81/06, от 27.06.2015 N 2392, от 30.06.2015 N 41, от 15.07.2015 N 72/07, от 09.08.2015 N 22/08, от 10.08.2015 N 8/24, от 15.09.2015 N 365, от 26.09.2015 N 1736, от 12.10.2015 N 27/10, от 25.10.2015 N 10-48, от 30.10.2015 N 10-54, от 06.11.2015 N 502, 725, от 07.11.2015 N 718, от 08.11.2015 N 739, от 10.12.2015, согласно которым причины появления дефектов относятся к технологическим (связаны с качеством изготовления вагонов), суды правомерно удовлетворили требование ЗАО "Промтрансинвест" и взыскали с АО "Рузхиммаш" 386 460 рублей 05 копеек расходов, связанных с устранением недостатков поставленной продукции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.05.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу N А39-5489/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерное общество "Рузаевский завод химического машиностроения".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова