Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 мая 2018 г. N Ф01-237/18 по делу N А29-8130/2014

г. Нижний Новгород

14 мая 2018 г.

Дело N А29-8130/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2018.

Полный текст постановления изготовлен 14.05.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Горячевской Марии Александровны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.08.2017, принятое судьей Тугаревым С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017, принятое судьями Поляковой С.Г., Горевым Л.Н., Савельевым А.Б., по делу N А29-8130/2014

по иску Горячевской Марии Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания"ЦУМ "Сыктывкар" (ИНН: 1101084129, ОГРН: 1101101012462),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Зиновьева Анастасия Александровна, Костяков Даниил Игоревич,

о взыскании действительной стоимости доли

и установил:

Горячевская Мария Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЦУМ "Сыктывкар" (далее - ООО УК "ЦУМ "Сыктывкар", Общество) о взыскании 15 000 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Зиновьева Анастасия Александровна и Костяков Даниил Игоревич.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 18.08.2017 отказал в удовлетворении требований. Суд пришел к выводу о том, что Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости ввиду введения в отношении Общества процедур, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.11.2017 отменил решение в части и принял по делу новый судебный акт: взыскал с ответчика в пользу истца 810 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, поскольку исковое заявление подано до возбуждения дела о банкротстве.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Горячевская М.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суды необоснованно приняли в качестве доказательств экспертное заключение от 07.07.2015 N 1501, так как оно вызвало у суда и сторон сомнения в обоснованности и в результате была назначена повторная экспертиза и экспертное заключение от 17.02.2017 N 1/02-2017, поскольку эксперт не проводил оценку рыночной стоимости активов, недвижимости и товарных запасов, незаконно отказался от доходного метода оценки.

Общество в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило отказать в удовлетворении жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Горячевская М.А. являлась участником ООО УК "ЦУМ "Сыктывкар" зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.12.2010.

Согласно пункту 4.1 устава Общества, утвержденного протоколом собрания учредителей от 20.11.2010 N 1, уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.10.2014 Горячевская М.А. обладала долей в размере 0,25 уставного капитала, номинальная стоимость доли - 25 000 рублей.

Другими участниками Общества являлись Зиновьева А.С. с долей 0,25 в уставном капитале и Костяков Д.И. с долей 0,5 в уставном капитале.

Извещением (офертой) от 26.04.2014 Горячевская М.А., являясь участником ООО УК "ЦУМ "Сыктывкар", уведомила Общество о намерении продать третьему лицу принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 25 000 рублей за цену 15 000 000 рублей. Извещение направлено в адрес Общества и других участников (третьих лиц) 24.07.2014.

В отсутствие согласия участников Общества, требуемого в силу пункта 5.5 устава Общества, Горячевская М.А. направила Обществу требование от 21.06.2014 о приобретении доли в уставном капитале по цене 15 000 000 рублей, установив срок для выплаты три месяца.

Невыплата Обществом стоимости доли в добровольном порядке послужила основанием для обращения Горячевской М.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно части 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Уставом ООО УК "ЦУМ "Сыктывкар" не предоставлено право участников на выход из Общества, а также отчуждение доли или части доли третьим лицам без единогласного согласия остальных участников. Участник вправе продать свою долю или ее часть другим участникам.

Поскольку другие участники Общества не выразили согласие на приобретение доли, принадлежащей истцу, Горячевская М.А. обратилась к Обществу с требованием о приобретении ее доли.

Между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости доли, подлежащей взысканию в пользу истца.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

В рамках настоящего дела суд первой инстанции по ходатайству сторон провел две экспертизы оценки стоимости чистых активов Общества.

Согласно экспертному заключению от 07.07.2015 N 1501, составленному ООО "Северная оценочная компания", рыночная стоимость чистых активов ООО УК "ЦУМ Сыктывкар" по состоянию на 31.12.2013 составила 3 242 000 рублей.

Согласно экспертному заключению ООО "Агентство "Континенталь" от 17.02.2017 N 1/02-2017 рыночная стоимость чистых активов ООО УК "ЦУМ Сыктывкар" по состоянию на 31.12.2013 составила 3 242 000 рублей.

Дополнительным заключением от 20.06.2017 N 1/06-2017 эксперт уточнил нормативное обоснование стоимости чистых активов Общества.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертные заключения, суд апелляционной инстанции принял их в качестве надлежащих доказательств по делу, поскольку рыночная стоимость чистых активов Общества определена двумя экспертными учреждениями в пределах одной стоимости и установил, что действительная стоимость доли истца, подлежащая взысканию с ответчика, составляет 810 500 рублей (3 242 000 х 25 процентов), в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования в указанном размере.

Изложенные в жалобе доводы о несогласии с заключениями экспертов (не проведена оценка рыночной стоимости активов, недвижимости и товарных запасов, не использован доходный метод оценки) и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости доли истца, выводы суда второй инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, и по сути направлены на переоценку заключений экспертных организаций, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.08.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу N А29-8130/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Горячевской Марии Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын