Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 сентября 2018 г. N Ф01-3254/18 по делу N А82-2646/2015

Нижний Новгород

04 сентября 2018 г.

Дело N А82-2646/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2018.

Полный текст постановления изготовлен 04.09.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя от истца:

Бондаренко М.И. (решение от 15.07.2014 N 2)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная компания"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2017,

принятое судьей Яцко И.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018,

принятое судьями Поляковой С.Г., Горевым Л.Н., Савельевым А.Б.,

по делу N А82-2646/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная компания"

(ИНН: 5018128145, ОГРН: 1085018005423)

к обществу с ограниченной ответственностью "МИКС"

(ИНН: 6324053363, ОГРН: 1146324007720) и

обществу с ограниченной ответственностью "Моторгаз-Транстехгаз"

(ИНН: 5056002859, ОГРН: 1035010951293)

о признании договора недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная компания" (далее - ООО "ТЭСК") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промспецмонтаж" (далее - ООО "Промспецмонтаж") и обществу с ограниченной ответственностью "Моторгаз-Транстехгаз" (далее - ООО "Моторгаз-Транстехгаз") о признании недействительным договора от 26.11.2014 купли-продажи автоматической газовой котельной мощностью 19,5 МВт, расположенной по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: вернуть ООО "Промспецмонтаж" автоматическую газовую котельную, а ООО "Моторгаз-Транстехгаз" уплаченные за нее денежные средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Муниципальные энергетические системы" (далее - ООО "МЭС") и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее - Управление).

Арбитражный суд Ярославской области определением от 07.07.2015 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену стороны по делу - ООО "Промспецмонтаж" - на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "МИКС" (далее - ООО "МИКС").

Истец в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать договор от 26.11.2014 купли-продажи автоматической газовой котельной мощностью 19,5 МВт, расположенной по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62, недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как несоответствующий требованиям закона и иных правовых актов.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 13.12.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018, прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду исключения ООО "МИКС" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ТЭСК" обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить названные определение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм процессуального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы настаивает на наличие достаточных оснований для признания договора купли-продажи недействительным; решением по делу N А82-7765/2014 оспариваемый договор признан заключенным незаконно, решением по делу N А40-142938/2012 спорный объект признан частью имущественного комплекса, поэтому его отдельная регистрация подлежит отмене, а договор - признанию недействительным.

Представитель ООО "ТЭСК" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить принятые определение и постановление.

В отзывах на кассационную жалобу представители ООО "Моторгаз-Транстехгаз" и ООО "МЭС" сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО "МЭС" (продавец) и ООО "Промспецмонтаж" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.04.2014 недвижимого имущества от автоматической газовой котельной мощностью 19,5 МВт, расположенной по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.06.2015 по делу N А82-15928/2014 прекращено производство по делу по иску ООО "ТЭСК" к ООО "МЭС" и ООО "Промспецмонтаж" о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2014; принят отказ истца от иска.

ООО "Промспецмонтаж" (продавец) и ООО "Моторгаз-Транстехгаз" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.11.2014 недвижимого имущества, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю недвижимое имущество - автоматическую газовую котельную мощностью 19,5 МВт, назначение нежилое, двухэтажное, общей площадью 327,36 квадратного метра, инвентарный N 5318, литера А, расположенную на земельном участке с кадастровым номером 76:18:010401:6, площадью 1640 квадратных метров, земли населенных пунктов, предназначенные для застройки объектов инженерной инфраструктуры (котельная), расположенная по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62.

Имущество передано по акту ООО "Моторгаз-Транстехгаз".

Посчитав указанный договор недействительным (ничтожным) в силу его заключения без согласия собственника имущества - ООО "ТЭСК", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой иснатцнии ООО "Промспецмонтаж" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "МИКС" (ИНН 6324053363, ОГРН 1146324007720), в ЕГРЮЛ внесена запись от 24.03.2015, правопреемником ответчика являлось ООО "МИКС".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.07.2015 вступившим в законную силу произведена замена стороны ее правопреемником.

В ходе дальнейшего производства по делу установлено, что ООО "МИКС" прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ), о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись от 17.07.2017 за N 2172225428725.

Решение налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "МИКС" не оспорено.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, следует, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

При таких обстоятельствах, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия фактически одной из ее сторон и на момент рассмотрения настоящего дела правопреемник стороны по оспоренной сделке - ООО "МИКС" - прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией, суд первой инстанции правомерно на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

Следует отметить, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к оспариванию договора купли-продажи как недействительной сделки, то есть к рассмотрению дела по существу, однако в связи с прекращением производства по делу исковые требования не подлежат разрешению по существу; фактические обстоятельства, за исключением факта ликвидации одного из ответчиков, не устанавливались.

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 по делу N А82-2646/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная компания" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоСервисная компания" (ИНН: 5018128145, ОГРН: 1085018005423) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов