Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 октября 2018 г. N Ф01-4148/18 по делу N А38-7675/2017

г. Нижний Новгород

19 октября 2018 г.

Дело N А38-7675/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2018.

Полный текст постановления изготовлен 19.10.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии в судебном заседании 09.10.2018 представителя

от акционерного общества "Коммерческий банк "Хлынов":

Лаптева В.Г. по доверенности от 26.12.2017 N 5-18,

при участии в судебном заседании 15.10.2018 представителя

от общества с ограниченной ответственностью "СоЛЮД":

Леонтьевой Л.С. по доверенности от 15.10.2018

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Коммерческий банк "Хлынов" на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.03.2018, принятое судьей Домрачевой Н.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018, принятое судьями Протасовым Ю.В., Кириловой Е.А., Рубис Е.А., по делу N А38-7675/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СоЛЮД" (ИНН: 1215133411, ОГРН: 108121500576)

о включении требований в сумме 2 477 140 рублей 33 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" (ИНН: 1215102460, ОГРН: 1051200058854)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" (далее - Завод; должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью "СоЛЮД" (далее - Общество; кредитор) с заявлением (с учетом определения от 14.09.2017 о выделении требований) о включении в реестр требований кредиторов должника требований должника 2 477 140 рублей 33 копеек задолженности по оплате поставленного в соответствии с договором поставки от 01.07.2016 товара.

Суд первой инстанции определением от 15.03.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018, признал обоснованными требования Общества в заявленном размере и включил их в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Суды руководствовались статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 307, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) и пришли к выводу о доказанности наличия у должника задолженности перед кредитором в заявленной сумме.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, акционерное общество "Коммерческий банк "Хлынов" (далее - Банк), являясь конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить определение от 15.03.2018 и постановление от 19.06.2018 и принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 165 197 рублей 36 копеек.

В обоснование кассационной жалобы указано, что кредитор и должник являются аффилированными лицами. Как полагает заявитель жалобы, требования кредитора, возникшие на основании договора поставки, на сумму 2 311 942 рубля 97 копеек погашены зачетом встречных однородных требований от 31.12.2016 и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. Проведение зачета подтверждается предъявлением Обществом двух одинаковых требований: с учетом проведенного зачета и без него. Таким образом, ранее предъявленное требование с учетом проведенного зачета в условиях аффилированности сторон свидетельствует о его наличии. О проведении зачета также свидетельствует поведение сторон сделки: систематическая отгрузка готовой продукции без оплаты со стороны аффилированного лица в течении длительного времени означает взаимную договоренность об оплате иным способом (зачетом).

Банк обратил внимание суда округа на то обстоятельство, что кредитор и должник не исполнил определение суда первой инстанции от 11.12.2017 об истребовании дополнительных доказательств.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В порядке, установленном в статье 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено путем использования системы видеоконференц-связи со Вторым арбитражным апелляционным судом.

В судебном заседании объявлен перерыв в порядке, установленном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 15.10.2018.

Общество в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы Банка, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.03.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Завод (покупатель) заключили договор от 01.07.2016 N 407 на поставку молочной продукции, в соответствии с условиями которого поставщик в течение срока действия договора обязуется поставить молочную продукцию партиями по ценам, указанным в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить полученный товар. Цена каждой партии товара указывается в накладной, оформленной на эту партию товара (пункт 1.2. договора).

Кредитор исполнил свои обязательства по поставке товара на сумму 2 477 140 рублей 33 копейки, что подтверждается представленными товарными накладными, счетами-фактурами и актом сверки.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 03.08.2017 ввел в отношении Завода процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Дюжилова Сергея Альбертовича.

Сославшись на наличие у должника непогашенной задолженности по оплате поставленного товара, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как разъяснено пункте 26 Постановления N 35, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд при рассмотрении спора по поставке товара должен осуществлять проверку следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, и недопущение включения в реестр необоснованных требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, установили наличие между должником и кредитором обязательственных отношений и пришли к выводам о наличии доказательств, достоверно подтверждающих поставку Заводу Обществом товара на заявленную сумму, и об отсутствие оплаты поставленного товара. Факт поставки товара заявитель не оспаривает.

Аффилированность кредитора и должника, на которую сослался Банк в кассационной желобе, не может быть самостоятельным основанием для отказа в признании требований обоснованными при наличии установленных фактов реальной поставки товара и отсутствия его оплаты.

Аргумент заявителя о погашении части долга зачетом встречных однородных требований от 31.12.2016 был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и признан ими несостоятельным. Суды исходили из того, что в материалах дела имеется соглашение от 31.12.2016, в соответствии с которым стороны расторгли соглашение о погашении обязательств путем зачета встречных однородных требований от 31.12.2016. Факт расторжения соглашения о зачете также подтверждается отсутствием в бухгалтерском учете операций, свидетельствующих о проведенном зачете.

Установив приведенные обстоятельства, суды правомерно признали требования Общества обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Завода.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационной жалобой по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.03.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 по делу N А38-7675/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Коммерческий банк "Хлынов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих