Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 октября 2018 г. N Ф01-4377/18 по делу N А82-25164/2017

г. Нижний Новгород

19 октября 2018 г.

Дело N А82-25164/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.10.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Добрынина Евгения Сергеевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018, принятое судьей Кашириной Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А82-25164/2017

по иску Добрынина Евгения Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Восток Сервис Рыбинск" (ИНН: 7610116979, ОГРН: 1167627053054), обществу с ограниченной ответственностью "Атлас-321" (ИНН: 7610122362, ОГРН: 1167627097681),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - Первухин Вадим Николаевич, открытое акционерное общество "Рыбинская городская электросеть" (ИНН: 7610096000, ОГРН: 1127610001936)

о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

Добрынин Евгений Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восток Сервис Рыбинск" (далее - ООО "Восток Сервис Рыбинск"), обществу с ограниченной ответственностью "Атлас-321" (далее - ООО "Атлас-321") о признании недействительным договора от 23.06.2017 N 1 уступки права требования задолженности по договору поставки от 05.09.2016 N 343, заключенному ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки путем возврата признания ООО "Восток Сервис Рыбинск" кредитором по договору поставки от 05.09.2016 N 343, заключенному между ОАО "Рыбинская городская электросеть" и ООО "Восток Сервис Рыбинск".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Первухин Вадим Николаевич и открытое акционерное общество "Рыбинская городская электросеть" (далее - ОАО "Рыбинская городская электросеть").

Арбитражный суд Ярославской области решением от 29.03.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018, удовлетворил исковые требования: признал недействительным договор N 1 уступки права требования от 23.06.2017, заключенный между ответчиками, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Атлас-321" в пользу ООО "Восток Сервис Рыбинск" 2 364 434 рублей 50 копеек.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Добрынин Е.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение и постановление в части применения последствий недействительной сделки, а именно взыскания с ООО "Атлас-321" в пользу ООО "Восток Сервис Рыбинск" 2 364 434 рублей 50 копеек.

Заявитель жалобы сослался на недобросовестность ОАО "Рыбинская городская электросеть", полагая, что оно было уведомлено о незаконности сделки по уступке права.

ОАО "Рыбинская городская электросеть" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайство Добрынина Е.С. и ОАО "Рыбинская городская электросеть" о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Восток Сервис Рыбинск" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области 26.01.2016. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2017 участниками общества являются: Первухин Вадим Николаевич (49 процентов доли в уставном капитале) и Добрынин Евгений Сергеевич (51 процент доли в уставном капитале). Директором общества является Захаров Сергей Анатольевич.

ООО "Восток Сервис Рыбинск" (поставщик) и ОАО "Рыбинская городская электросеть" (покупатель) подписали договор от 05.09.2016 N 343 на поставку спецодежды на сумму 2 334 747 рублей. Между сторонами подписан договор поставки от 09.08.2016 N 496 на сумму 39 691 рубль 50 копеек.

В связи с неоплатой поставленного товара ООО "Восток Сервис Рыбинск" обратилось в суд с иском к ОАО "Рыбинская городская электросеть" о взыскании 2 374 434 рублей 20 копеек долга (дело N А82-7568/2017). Производство по указанному делу прекращено определением от 20.12.2017 в связи с отказом истца от иска по причине того, что ОАО "Рыбинская городская электросеть" оплатило сумму долга ООО "Атлас-321" в связи с состоявшейся уступкой права требования.

ООО "Восток Сервис Рыбинск" (цедент) и ООО "Атлас-321" (цессионарий) подписали договор уступки права требования 23.06.2017 N 1, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к ОАО "Рыбинская городская электросеть" (далее - также должник) о взыскании 2 374 434 рублей 50 копеек, возникшего из обязательств по договору поставки от 09.08.2016 N 496 и обязательств по договору поставки от 05.09.2016 N 343.

Уведомлением от 23.06.2017 N 170623-1 ООО "Восток Сервис Рыбинск" (первоначальный кредитор) известил должника о состоявшейся уступке права требования, уведомление получено ОАО "Рыбинская городская электросеть" 03.07.2017.

В письме от 11.07.2017 должник сообщил ООО "Восток Сервис Рыбинск", что против уступки не возражает.

Добрынин Е.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, поскольку Захаров С.А. является одновременно директором ООО "Восток Сервис Рыбинск" и ООО "Атлас-321". Кроме того, один из участников ООО "Восток Сервис Рыбинск" Первухин В.Н. (49 процентов доли в уставном капитале) является единственным участником ООО "Атлас-321" (100 процентов доли в уставном капитале). Оспариваемая сделка, по мнению истца, является также крупной сделкой, поскольку по состоянию за 2016 год стоимость активов организации составляет 5 064 000 рублей, цена сделки - 2 374 434 рублей 50 копеек (более 25 процентов). Сделка ООО "Восток Сервис Рыбинск" совершена без соответствующего одобрения, предусмотренного уставом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

В силу правовой позиции, изложенной в абзаце 11 пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Поскольку в данном случае должник (ОАО "Рыбинская городская электросеть") исполнил обязательство по оплате по основному договору в соответствии с уведомлением первоначального кредитора (ООО "Восток Сервис Рыбинск") о состоявшейся уступке новому кредитору (ООО "Атлас - 321"), а недобросовестность должника не доказана, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с цессионария, получившего исполнение.

Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по делу в виде государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 по делу N А82-25164/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Добрынина Евгения Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова