Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2018 г. N 02АП-3671/18

г. Киров

15 июня 2018 г.

Дело N А82-25164/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Мотовиловой Т.А., действующей на основании доверенности от 07.06.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Добрынина Евгения Сергеевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018 по делу N А82-25164/2017, принятое судом в составе судьи Кашириной Н.В.,

по иску Добрынина Евгения Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Восток Сервис Рыбинск" (ИНН: 7610116979, ОГРН: 1167627053054) и обществу с ограниченной ответственностью "Атлас - 321" (ИНН: 7610122362, ОГРН: 1167627097681)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Первухин Вадим Николаевич, открытое акционерное общество "Рыбинская городская электросеть" (ИНН: 7610096000, ОГРН: 1127610001936)

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки

установил:

Добрынин Евгений Сергеевич (далее - истец, заявитель) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Восток Сервис Рыбинск" (далее - ответчик-1, ООО "Восток Сервис Рыбинск"), обществу с ограниченной ответственностью "Атлас-321" (далее - ответчик-2, ООО "Атлас-321") о признании недействительным договора N 1 от 23.06.2017 уступки права требования задолженности по договору поставки N 343 от 05.09.2016, заключенному ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем возврата признания ООО "Восток Сервис Рыбинск" кредитором по договору поставки от 05.09.2016 N 343, заключенному между ОАО "Рыбинская городская электросеть" и ООО "Восток Сервис Рыбинск".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Первухин Вадим Николаевич, открытое акционерное общество "Рыбинская городская электросеть" (далее - третьи лица, Первухин В.Н. и ОАО Рыбинская городская электросеть" соответственно).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018 исковые требования удовлетворены, договор N 1 уступки права требования от 23.06.2017, заключенный между ответчиками, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Атлас-321" в пользу ООО "Восток Сервис Рыбинск" 2 364 434 рублей 50 копеек.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение изменить в части последствий недействительной сделки, применить последствия путем возврата признания ООО "Восток Сервис Рыбинск" кредитором по договору поставки от 05.09.2016 N 343, заключенному между ОАО "Рыбинская городская электросеть".

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции ошибочно пришел к мнению о том, что достижение восстановления нарушенного права истца возможно путем возврата полученных ООО "Атлас-321" денежных средств по недействительной сделке напрямую от ООО "Восток Сервис Рыбинск". Вместе с тем, при применении реституции обязанность по возврату всего полученного по сделке возникает у стороны в сделке. В данном случае у ООО "Атлас-321" возникает обязанность возвратить переданные по договору уступки документы, обосновывающие взыскание с должника задолженности, а у ООО "Восток Сервис Рыбинск" возникла бы обязанность вернуть денежные средства ООО "Атлас-321" за уступленное право, но денежные средства уплачены не были, следовательно, такой обязанности не возникло.

ООО "Восток Сервис Рыбинск" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, поскольку при вынесении решения судом учтена добросовестность действий ОАО "Рыбинская городская электросеть". Прямая реституция могла бы причинить имущественный вред указанному лицу.

Третье лицо, ОАО "Рыбинская городская электросеть", в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность принятого решения, поскольку возврат полученного ООО "Атлас-321" статуса кредитора невозможен в связи с исполнением должником обязательства в адрес надлежащего кредитора.

ООО "Атлас-321", Первухин В.Н. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ответчики, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.05.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 15.05.2018 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. Кроме того, в адрес истца и Первухина В.Н. также отправлено определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 14.05.2018.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Восток Сервис Рыбинск" зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области 26.01.2016. Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2017 участниками общества являются: Первухин Вадим Николаевич (49% доли в уставном капитале) и Добрынин Евгений Сергеевич (51% доли в уставном капитале). Директором общества является Захаров Сергей Анатольевич.

Между ООО "Восток Сервис Рыбинск" (поставщиком) и ОАО "Рыбинская городская электросеть" (покупателем) подписан договор от 05.09.2016 N 343 на поставку спецодежды на сумму 2 334 747 рублей (л.д.18-25). Также между сторонами подписан договор поставки от 09.08.2016 N 496 на сумму 39 691 рубль 50 копеек.

В связи с неоплатой поставленного товара ООО "Восток Сервис Рыбинск" обратилось в суд с иском к ОАО "Рыбинская городская электросеть" о взыскании 2 374 434 рублей 20 копеек долга (дело N А82-7568/2017). Производство по указанному делу прекращено определением от 20.12.2017 в связи с отказом истца от иска по причине того, что ОАО "Рыбинская городская электросеть" оплатило сумму долга ООО "Атлас 321" в связи с состоявшейся уступкой права требования.

23.06.2017 между ООО "Восток Сервис Рыбинск" (цедент) и ООО "Атлас 321" (цессионарий) подписан договор уступки права требования N 1 (далее - договор уступки, л.д.115-116), согласно пункту 1.1 которого цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к ОАО "Рыбинская городская электросеть" (далее - также должник) о взыскании 2 374 434 рублей 50 копеек, возникшего из обязательств по договору поставки от 09.08.2016 N 496 и обязательств по договору поставки от 05.09.2016 N343.

Уведомлением от 23.06.2017 N 170623-1 ООО "Восток Сервис Рыбинск" (первоначальный кредитор) известил должника о состоявшейся уступке права требования, уведомление получено ОАО "Рыбинская городская электросеть" 03.07.2017 (л.д.117).

В письме от 11.07.2017 должник сообщил ООО "Восток Сервис Рыбинск", что против уступки не возражает.

Истец полагает, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, поскольку Захаров С.А. является одновременно директором ООО "Восток Сервис Рыбинск" и ООО "Атлас 321". Кроме того, один из участников ООО "Восток Сервис Рыбинск" Первухин В.Н. (49% доли в уставном капитале) является единственным участником ООО "Атлас 321" (100% доли в уставном капитале). Оспариваемая сделка, по мнению истца, является также крупной сделкой, поскольку по состоянию за 2016 год стоимость активов организации составляет 5 064 000 рублей, цена сделки - 2 374 434 рублей 50 копеек (более 25%).

Поскольку сделка ООО "Восток Сервис Рыбинск" совершена без соответствующего одобрения, предусмотренного Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с иском.

С учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", а также в связи с отсутствием соответствующих возражений со стороны ответчиков, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в части выводов суда о подлежащих применению последствиях недействительной сделки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что должником - ОАО "Рыбинская городская электросеть" обязательство по оплате по основному договору исполнено в соответствии с уведомлением первоначального кредитора (истца) новому кредитору - ООО "Атлас - 321".

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно абзацу 11 пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Добросовестность ОАО "Рыбинская городская электросеть" при расчетах новому кредитору истцом не опровергнута.

Указанное свидетельствует о прекращении обязательства ОАО "Рыбинская городская электросеть" по оплате (п. 1 ст. 408 ГК РФ), в связи с чем восстановление истца как кредитора по договору поставки от 05.09.2016 N 343 в отношении ОАО "Рыбинская городская электросеть" невозможно.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о способе применения последствий недействительности сделки является правильным, доводы заявителя о неправильном применении последствий недействительности сделки подлежат отклонению.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018 по делу N А82-25164/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Добрынина Евгения Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых С.Г. Полякова