Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 ноября 2018 г. N Ф01-4920/18 по делу N А11-1498/2017

Нижний Новгород

07 ноября 2018 г.

Дело N А11-1498/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.11.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Мегалиттерра" Климова Михаила Сергеевича:

Комарова И.А. (доверенность от 14.09.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "Сан-Сити":

генерального директора Иванова М.И. (решение единственного учредителя от 22.06.2018),

от Федеральной налоговой службы России в лице

Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области:

Цаава Л.С. (доверенность от 03.04.2018 N 18-25/06973)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Мегалиттерра" Климова Михаила Сергеевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2018,

принятое судьей Гиндулиной В.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018,

принятое судьями Кириловой Е.А., Белышковой М.Б., Смирновой И.А.,

по делу N А11-1498/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сан-Сити"

(ИНН: 2311091565, ОГРН: 1062311048483)

о включении в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью "Мегалиттерра"

(ИНН: 3310006181, ОГРН: 1103336000206)

требования в размере 20 146 777 рублей 59 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "ТД Суперпласт" и

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Суперпласт"

в лице конкурсного управляющего Климова Михаила Сергеевича,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мегалиттерра" (далее - ООО "Мегалиттерра"; должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Сан-Сити" (далее - ООО "Сан-Сити"; кредитор) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 146 777 рубля 59 копеек, составляющего задолженность по оплате уступленного права требования.

Требование кредитора основано на договоре уступки права требования от 16.11.2014 N 164, в соответствии с которым ему было уступлено право требования с должника задолженности по оплате уступленного права требования по договору уступки права требования от 03.11.2014 N 227, заключенному ООО "Мегалиттерра" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Суперпласт" (далее - ООО "Торговый дом Суперпласт").

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТД Суперпласт" (далее - ООО "ТД Суперпласт") и ООО "Торговый дом Суперпласт" в лице конкурсного управляющего Климова Михаила Сергеевича.

Суд первой инстанции определением от 29.01.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018, признал обоснованным требование ООО "Сан-Сити" в размере 20 146 777 рублей 59 копеек и включил его в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Климов Михаил Сергеевич обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.01.2018 и постановление от 10.08.2018 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что на основании договора уступки права требования от 03.11.2014 N 227 должнику были переданы несуществующие права требования к ООО "ТД Суперпласт", данный договор является мнимой сделкой, направленной исключительно на создание искусственной кредиторской задолженности с целью последующего включения ее в реестр требований кредиторов должника. Решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2015 по делу N А11-419/2015 в отношении имущества ООО "Торговый дом Суперпласт" открыто конкурсное производство, однако конкурсному управляющему не переданы ни документы, подтверждающие наличие у ООО "ТД Суперпласт" каких-либо обязательств перед ООО "Торговый дом Суперпласт", ни договоры уступки прав требования.

Как полагает конкурсный управляющий, о мнимости договоров цессии свидетельствует наличие в них недостоверных сведений, а также противоречий, содержащихся в первичных документах; одно и то же имущество фигурирует в документах разных юридических лиц; отсутствует доказательство исполнения сделки со стороны ООО "Мегалиттерра"; все юридические лица, участвовавшие в сделках уступки прав требования, являются заинтересованными лицами; в бухгалтерском учете ООО "ТД Суперпласт" не отражена сумма кредиторской задолженности перед ООО "Торговый дом Суперпласт"; в документах налогового учета и отчетности ООО "Торговый дом Суперпласт" не содержатся сведения о начислении НДС при реализации имущества по товарным накладным от 01.10.2014 на сумму 27 786 295 рублей 25 копеек; у ликвидатора и конкурсного управляющего ООО "Торговый дом Суперпласт" отсутствовали какие-либо документы, подтверждающие реализацию имущества по товарным накладным от 03.10.2014.

Конкурсный управляющий считает, что суды необоснованно учли доказательства, составленные заинтересованными сторонами в одностороннем порядке (оборотно-сальдовые ведомости). Книги покупок и продаж ООО "ТД Суперпласт" за 2014 год составлены самим покупателем и в налоговый орган не представлялись.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - уполномоченный орган) в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в ходе судебного заседания поддержали позицию конкурсного управляющего. Представитель ООО "Сан-Сити" отклонил доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителей конкурсного управляющего должника, уполномоченного органа и ООО "Сан-Сити", суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 03.03.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мегалиттерра"; решением от 17.05.2017 признал ООО "Мегалиттерра" несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Мельникову Светлану Сергеевну; определением от 18.09.2017 освободил Мельникову С.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и утвердил конкурсным управляющим Климова М.С.

ООО "Торговый дом Суперпласт" и ООО "Мегалиттерра" заключили договор уступки права требования от 03.11.2014 N 227, в соответствии с которым к ООО "Мегалиттерра" перешло право требования оплаты задолженности по платежному поручению от 31.12.2014 N 100, договору поставки продукции от 01.07.2014 N 61-П/2014, товарным накладным от 01.10.2014 N 1438, 1439, 1440 и 1441, от 03.10.2014 N 1442 и договорам уступки права требования от 30.09.2014 N 149, 151, 164, 165, 166 и 169, от 12.10.2014 N 198 и от 31.10.2014 N 3 и 207.

ООО "Сан-Сити" и ООО "Торговый дом Суперпласт" заключили договор уступки права требования от 16.11.2014 N 164, по условиям которого к ООО "Сан-Сити" перешло право требования оплаты ООО "Мегалиттерра" стоимости уступленного должнику права требования в размере 28 569 310 рублей 09 копеек по договору уступки права требования от 03.11.2014 N 227.

Неисполнение ООО "Мегалиттерра" обязательств по оплате приобретенного права требования послужило основанием для обращения ООО "Сан-Сити" в суд с заявлением о включении требования задолженности в сумме 20 146 777 рубля 59 копеек в реестр требований кредиторов должника в порядке, установленном в статье 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По правилам статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в процедуре конкурсного производства в порядке, предусмотренном в статье 100 названного закона. Кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

С учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассмотренном случае между должником и кредитором возникли взаимные права и обязанности, вытекающие из правоотношений по договору цессии, право требования исполнения обязательств цессионарием по которому, в свою очередь, передано по другому договору уступки прав требования. Договоры цессии соответствуют требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Уступка права требования (цессия) представляет собой способ перехода прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса о правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет ее соответствия закону.

На основании пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили с позиции статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе товарные накладные от 12.02.2014 N 236, от 04.05.2014 N 900, от 01.10.2014 N 1419, 1420, 1421 и 1422, от 03.10.2014 N 1442; платежное поручение от 27.06.2014 N 85; договоры уступки права требования от 30.09.2014 N 149, 151, 164, 165, 166 и 169, от 12.10.2014 N 198, от 31.10.2014 N 3 и 207; оборотно-сальдовые ведомости ООО "ТД Суперпласт" за 2014 год и ООО "Сан-Сити" за 2015 и 2016 годы; книгу покупок ООО "ТД Суперпласт" за период с 01.01.2014 по 31.12.2014; налоговую декларацию ООО "ТД Суперпласт" по НДС за 2014 год; бухгалтерские балансы ООО "Сан-Сити" по состоянию на 31.12.2015 и 31.12.2016. Кроме того, суд апелляционной инстанции в порядке, установленном в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела и исследовал дополнительные документы, представленные ООО "Сан-Сити" в доказательство реальности совершения сделок уступки права требования.

Суды учли, что в связи с отсутствием у ООО "Сан-Сити" платежного поручения от 31.12.2014 N 100 и первичных документов к договорам уступки права требования от 30.09.2014 N 151 и от 31.10.2014 N 207 кредитор уменьшил размер требований к должнику с 20 745 895 рублей 13 копеек до 20 146 777 рублей 59 копеек.

Исследовав указанные доказательства в совокупности, суды установили факт перехода по договору от 16.11.2014 N 164 к кредитору как к цессионарию права требования с должника оплаты уступленного права требования по договору от 03.11.2014 N 227. Суды приняли во внимание, что при заключении и исполнении договоров цессии стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата, материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о принятии сторонами мер по реализации договоров, и обоснованно не усмотрели правовых оснований для квалификации данных договоров в качестве мнимых сделок. Суды установили, что условия договоров цессии не противоречат нормам действующего законодательства. Представленными в материалы дела документами подтверждается реальность сделок по уступкам прав требования.

Суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия у договоров уступки прав требования признаков мнимых сделок, о направленности воли сторон сделок на создание искусственной задолженности кредитора и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника (злоупотребления правом).

Ссылка заявителей жалобы на аффилированность сторон договоров цессии обоснованно отклонена судами обеих инстанций, поскольку само по себе наличие хозяйственных отношений между аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами. Доводы заявителя кассационной жалобы об искусственном создании задолженности ООО "Мегалиттерра" опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как пояснил представитель ООО "ТД Суперпласт" в заседании суда апелляционной инстанции, цепочка сделок по переуступке прав требования, а также продажа одного и того же имущества фактически послужили оформлением приобретения бизнеса с целью сохранения производственной деятельности должника и предотвращения нарушения прав его собственников и третьих лиц, направленного на минимизацию финансовых потерь.

Противоречия, содержащиеся в первичных документах, при наличии иных доказательств, подтверждающих реальность сделок уступки прав требования, обоснованно квалифицированны судом апелляционной инстанции в качестве технических ошибок.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о доказанности кредитором наличия и размера задолженности по оплате уступленного по договору цессии 16.11.2014 N 164 права требования, в связи с чем правомерно признали его требование в размере 20 146 777 рубля 59 копеек обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Довод конкурсного управляющего о принятии судами недопустимых доказательств по делу подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Не может быть принята во внимание и ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали на мотивы, по которым они отклонили их доводы и аргументы. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Прочие доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судами двух инстанций обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд округа не вправе переоценивать исследованные нижестоящими инстанциями доказательства и сделанные на их основе выводы.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационной жалобой по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 по делу N А11-1498/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мегалиттерра" Климова Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева