|
05 марта 2019 г.
|
Дело N А39-6477/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2019.
Полный текст постановления изготовлен 05.03.2019.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Прытковой В.П.,
судей Елисеевой Е.В., Трубниковой Е.Ю.
в отсутствие участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автозапчасть+"
на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.07.2018, принятое судьей Кальдеркиной Л.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018,
принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В.,
по делу N А39-6477/2015
по заявлению конкурсного управляющего
Ворониной Алены Александровны
к обществу с ограниченной ответственностью "Автозапчасть+"
(ИНН: 1328004047, ОГРН: 1111328001102) о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
общество с ограниченной ответственностью "Даймонд+",
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автозапчасть"
(ИНН: 1322118827, ОГРН: 1021301578870)
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автозапчасть" (далее - общество "Автозапчасть"; должник) конкурсный управляющий Воронина Алена Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 25.01.2016, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Автозапчасть+" (далее - общество "Автозапчасть+"), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Автозапчасть+" в пользу общества "Автозапчасть" 436 600 рублей.
Заявление основано на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при злоупотреблении правом.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Даймонд+" (далее - общество "Даймонд+").
Суд первой инстанции определением от 17.07.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме. Суды руководствовались статьями 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, статьями 10, 153, 167 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пришли к выводам о доказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Автозапчасть+" в пользу должника денежных средств, полученных от общества "Даймонд+". При этом суды посчитали, что конкурсный управляющий не пропустил срок исковой давности при обращении с заявлением о признании сделки недействительной.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Автозапчасть+" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 17.07.2018 и постановление от 18.10.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя, суды неверно определили момент, с которого необходимо исчислять срок исковой давности. Исчисляя данный срок с момента передачи конкурсному управляющему документации, суды не учли неразумность, неосмотрительность и неоперативность действий временного и конкурсного управляющего для получения данной документации.
Общество "Автозапчасть+" настаивает на том, что в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.06.2016 сведения о произведенном между обществом "Автозапчасть" и обществом "Автозапчасть+" зачете встречных однородных требований отсутствуют, поскольку данный акт регулирует взаимоотношения сторон по договору цессии от 19.01.2016 и не отражает никакой другой информации. Таким образом, с учетом произведенного зачета должник вследствие заключения спорной сделки получил равноценное встречное исполнение.
Как полагает заявитель, у должника на момент заключения соглашения об уступке не имелось признаков неплатежеспособности. Задолженность общества "Автозапчасть" перед обществом с ограниченной ответственностью "Венто" (далее - общество "Венто"), просроченная свыше трех месяцев (1 962 632 рубля 41 копейка), менее, чем задолженность общества "Венто" перед обществом "Автозапчасть" (2 293 659 рублей 16 копеек). Требование об уплате налогов было выставлено после совершения сделки (10.05.2016). Иная имеющаяся у должника задолженность была несущественной для общего объема хозяйственной деятельность общества "Автозапчасть".
Кроме того, при применении последствий недействительности сделки суды не учли, что общество "Автозапчасть" не получило никаких денежных средств от должника. Денежные средства были перечислены обществу "Даймонд+", с которого они и должны быть взысканы.
Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела, суд первой инстанции определением от 13.01.2016 возбудил производство по делу о банкротстве должника.
На основании заключенного обществом "Даймонд+" (поставщик) и обществом "Автозапчасть" (покупатель) договора поставки от 01.12.2008 N 2, предусматривающего условие о предварительной оплате товара, покупатель перечислил поставщику 436 600 рублей по платежному поручению от 22.01.2016 с назначением платежа "Оплата по счету от 18.01.2016 N 1 за шланг резиновый".
Общество "Автозапчасть" (цедент) и общество "Автозапчасть+" (цессионарий) 25.01.2016 подписали договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию права требования к обществу "Даймонд+" в размере 436 600 рублей, подтвержденные актом сверки взаимных расчетов от 22.01.2016. Согласно пункту 2 договора уступка прав требования является безвозмездной.
По акту приема-передачи документов к договору уступки от 25.01.2016 цедент передал цессионарию оригиналы договора поставки от 01.12.2008 N 2, платежного поручения от 22.01.2016 N 1, акта сверки взаиморасчетов от 22.01.2016 между обществом "Даймонд+" и обществом "Автозапчасть".
Решением от 29.09.2016 (резолютивная часть от 22.09.2016) общество "Автозапчасть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Воронина Алена Александровна.
Посчитав, что сделка по уступке является недействительной, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Общество "Автозапчасть+" в суде первой инстанции заявило об истечении срока исковой давности.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Проанализировав поведение конкурсного управляющего и предпринятые им меры по получению документации должника, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с 29.12.2016 (даты получения Ворониной А.А. документации общества "Автозапчасть"). Доказательств возможности получения необходимых для оспаривания сделки документов ранее указанной даты материалы дела не содержат. Поскольку настоящее заявление поступило в суд 29.12.2017 срок исковой давности для оспаривания договора уступки по специальным основаниям, предусмотренным в Законе о банкротстве, не истек.
Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.
В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Сделка совершена после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, соответственно, может быть оспорена на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о безвозмездности совершенной сделки.
В качестве доказательства равноценного встречного обеспечения общество "Автозапчасть+" представило копию дополнительного соглашения от 25.01.2016 к договору уступки, согласно которому пункт 2 договора согласован сторонами в следующей редакции: "Уступка права требования цедента к обществу "Даймонд+" является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий производит зачет имеющейся перед ним на дату заключения договора задолженности цедента на сумму 436 600 рублей".
Между тем надлежащих доказательств произведения зачета материалы дела не содержат. Как следует из объяснений представителя общества "Автозапчасть+", сведения о зачете отражены в представленном акте сверки взаимных расчетов между обществом "Автозапчасть" и обществом "Автозапчасть+" за период с 01.01.2016 по 25.01.2016. Однако при рассмотрении обособленного спора о включении требований общества "Автозапчасть+" в реестр требований кредиторов должника кредитор, ссылаясь, в том числе, на спорный договор уступки, информацию о зачете не указывал. Акт сверки по состоянию на 15.06.2016 также не содержал сведений о произведенном зачете.
При этом общ
