Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 июня 2019 г. N Ф01-2314/19 по делу N А39-2599/2018

Нижний Новгород

17 июня 2019 г.

Дело N А39-2599/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.06.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Чигракова А.И.,

при участии представителей

от ответчика: Мяльдзиной Р.А. (доверенность от 15.04.2019),

Трифоновой О.В. (доверенность от 02.04.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества

"Электровыпрямитель - Завод специальных преобразователей"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2018,

принятое судьей Салькаевой А.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019,

принятое судьями Наумовой Е.Н., Александровой О.Ю., Устиновой Н.В.,

по делу N А39-2599/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "Саргаз" (ИНН: 6451001470, ОГРН: 1136451001950)

к закрытому акционерному обществу "Электровыпрямитель - Завод специальных преобразователей" (ИНН: 1325018877, ОГРН: 1021301063266)

о взыскании задолженности в сумме 1 148 000 рублей,

по встречному иску закрытого акционерного общества

"Электровыпрямитель - Завод специальных преобразователей"

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному

предприятию "Саргаз"

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью НПО "Саргаз",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Саргаз" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к закрытому акционерному обществу "Электровыпрямитель - Завод специальных преобразователей" (далее - Общество) о взыскании задолженности в сумме 1 148 000 рублей по договору поставки от 26.09.2016 N 47/3-1449. Иск предъявлен на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2017 N 3.

Общество обратилось со встречным иском к Предприятию о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Саргаз" (далее - Объединение).

Решением суда от 07.12.2018 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение судами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), нарушение процессуального законодательства, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить судебные акты. По мнению Общества, заключенный между Объединением и Предприятием договор цессии является недействительным, так как заключен с превышением пределов осуществления гражданских прав, установленных правилами статьи 10 Кодекса. Договор заключен между аффилированными лицами, в момент, когда между сторонами имелся спор о ненадлежащем исполнении обязательств по договору поставки, лишен экономического смысла, направлен на вывод активов должника в преддверии банкротства.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителями в судебном заседании. Одновременно Общество заявило ходатайство о приобщении к материалам дела новых доказательств.

Рассмотрев ходатайство, суд отклонил его по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу изложенного представленные Обществом в суд кассационной инстанции дополнительные документы, которые не были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и апелляционного суда, не могут быть приняты судом кассационной инстанции и подлежат возврату заявителю.

Предприятие в отзыве отклонило доводы заявителя жалобы.

Объединение и Предприятие явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых Арбитражным судом Республики Мордовия и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах приведенных в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (покупатель) и Объединение (поставщик) заключили договор поставки от 26.09.2016 N 47/3-1449. По условиям договора поставщик обязался поставить покупателю оборудование и выполнить монтажные и пусконаладочные работы. Покупатель обязался принять и оплатить оборудование и выполненную работу (пункты 1.1, 1.2).

Общая стоимость договора в соответствии с его условиями согласована сторонами в спецификации и составляет 5 740 000 рублей и включает в себя стоимость оборудования, стоимость монтажных и пусконаладочных работ.

В разделах 2, 3, 4 и 5 договора установлены порядок поставки оборудования, выполнения монтажных и пуско-наладочных работ, порядок расчетов.

Во исполнение условий договора Общество осуществило авансовые платежи на общую сумму 4 018 000 рублей.

Объединение поставило оборудование стоимостью 5 166 000 рублей (товарная накладная от 11.01.2017 N 136).

Согласно акту приемки от 16.01.2017 поставленное оборудование не является полностью укомплектованным и имеет недостатки.

В претензиях покупатель потребовал доукомплектовать товар в соответствии со спецификацией и устранить недостатки.

Поставщик 25.02.2017 доукомплектовал оборудование, монтажные и пусконаладочные работы не произвел.

Общество, ссылаясь на то, что в результате ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств по договору он понес затраты, обратился в арбитражный суд с иском к Объединению об уменьшении покупной цены товара до 4 018 000 рублей, взыскании 1 551 254 рублей 70 копеек убытков и 453 460 рублей неустойки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.07.2018 по делу N А39-3916/2018 частично удовлетворен иск Общества об уменьшении покупной цены товара по договору от 26.09.2016 N 47/3-1449 до 5 166 000 рублей. С Объединения в пользу Общества взысканы убытки в сумме 1 551 254 рублей 70 копеек, неустойка в сумме 453 460 рублей.

При рассмотрении указанного дела установлено, что оборудование первоначально поставлено покупателю в неполной комплектации, впоследствии доукомплектовано, в настоящее время находится в работоспособном состоянии и функционирует по назначению.

Поскольку монтажные и пусконаладочные работы, стоимость которых составила 574 000 рублей, покупателем не выполнены, суды уменьшили цену договора до 5 166 000 рублей.

Общество оплатило за поставленный товар по договору 4 018 000 рублей, задолженность покупателя перед поставщиком составила 1 148 000 рублей.

Объединение (кредитор) и Предприятие (правоприобретатель) заключили договор от 22.12.2017 N 3 уступки права требования (цессии). По условиям договора Объединение уступило Предприятию право требования с Общества долга в сумме 1 148 000 рублей, вытекающего из договора от 26.09.2016 N 47/3-1449, по которому Объединение поставило Обществу товар (пункт 1).

Предприятие самостоятельно несет все издержки, связанные с судебным и принудительным взысканием задолженности. После получения денежных средств и погашения в полном объеме всех издержек Предприятие уплачивает Объединению 20 процентов от суммы полученных от должника денежных средств (пункт 6 договора).

Предприятие 12.02.2018 направило Обществу претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность в сумме 1 148 000 рублей.

Претензия оставлена без удовлетворения, поэтому Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, полагая, что договор уступки права требования (цессии) имеет признаки сделки, совершенной со злоупотреблением правом с целью причинения ему вреда, предъявило встречное требование о признании недействительным указанного договора.

Руководствуясь положениями Кодекса, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), Информационным письмом от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 127), Информационным письмом от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска. Суд признал доказанным наличие на стороне Общества задолженности за поставленный по договору от 26.09.2016 N 47/3-1449 товар в сумме 1 148 000 рублей; не усмотрел оснований для признания договора уступки прав требования (цессии) недействительным в силу статей 10, 168 Кодекса.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Общество не оспаривает наличие задолженности по договору поставки в заявленной сумме, однако считает, что договор цессии является недействительным в силу статей 10, 168 Кодекса.

При этом Общество указывало, что договор заключен между аффилированными лицами (участниками Объединения являются Горин С.А., Ксензев С.С., Певнев И.А., у каждого из них по 33,33 процента доли в уставном капитале; единственным участником и директором Предприятия является Горин С.А., у которого 100 процентов доли в уставном капитале). Договор лишен экономического смысла; заключен в период, когда имелся спор о ненадлежащем исполнении поставщиком обязательств по договору поставки; договор заключен с целью вывода активов должника в преддверии банкротства Объединения.

В силу статей 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статья 10 Кодекса не допускает действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

В силу статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса) (пункт 7 Постановления N 54).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

В соответствии со статьей 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пунктах 1, 2 статьи 388 Кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В силу пункта 3 статьи 423 Кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Кодекса) (пункт 3 Постановления N 54).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы (пункт 14 Информационного письма N 120).

Суды установили, материалам дела не противоречит, что оспариваемый договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2017 N 3 соответствует требованиям, установленным главой 24 Кодекса. Договор содержит все необходимые условия, свидетельствующие о надлежащем согласовании сторонами договора его предмета, стоимости уступаемых прав (требований).

Договор является возмездным. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (размер оплаты по договору цессии меньше передаваемого права) в силу принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Кодекса, не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования).

Аффилированность цедента и цессионария, а также наличие судебного спора между Обществом и третьим лицом сами по себе не свидетельствуют о заключении договора со злоупотреблением правом и без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Как верно указали суды, действующее законодательство не содержит положений, запрещающих заключение договоров уступки права требования (цессии) хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Исследовав и оценив материалы дела, суды пришли к выводу об отсутствии в деле доказательств, позволяющих достоверно установить, что договор переуступки права требования (цессии) обладает признаками мнимой сделки, совершен со злоупотреблением правом.

Общество не представило доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым договором его прав и законных интересов. Отсутствие возможности провести зачет взаимных требований не исключает возможность исполнения обязательства другим способом, предусмотренным главой 26 Кодекса.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении иска о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии).

Довод заявителя о том, что исполнение обязательства на основании спорного договора создает условия для взыскания с него двойной задолженности, носит предположительный характер.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат. Доводы Общества направлены на переоценку представленных в дело доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей подлежат отнесению на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 по делу N А39-2599/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Электровыпрямитель - Завод специальных преобразователей" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на закрытое акционерное общество "Электровыпрямитель - Завод специальных преобразователей".

Возвратить закрытому акционерному обществу "Электровыпрямитель - Завод специальных преобразователей" из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 05.04.2019 N 982.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

О.В. Александрова А.И. Чиграков