Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2019 г. N Ф01-6138/19 по делу N А43-8813/2018

Нижний Новгород

25 ноября 2019 г.

Дело N А43-8813/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.11.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии

финансового управляющего Слепова Сергея Ивановича (паспорт),

представителей

от Архипова Анатолия Александровича: Егорова В.В. по доверенности от 23.06.2017,

от Гордеева Николая Владимировича: Селезнева А.Н. по доверенности от 28.05.2018,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Гордеева Николая Владимировича и Гордеевой Ларисы Геннадьевны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019

по делу N А43-8813/2018

по заявлению Архипова Анатолия Александровича

к Гордееву Николаю Владимировичу

о признании сделки недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Гордеева Николая Владимировича (ИНН: 524900911761)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гордеева Николая Владимировича (далее - должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Архипов Анатолий Александрович с заявлением о признании недействительными сделок по выходу Гордеева Н.В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Туристическое агентство "Триэл-тур" (далее - ООО "Туристическое агентство "Триэл-тур", Общество), распределении его доли в пользу Гордеевой Ларисы Геннадьевны, а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника 60 процентов доли в уставном капитале Общества, восстановления Гордеева Н.В. в числе участников Общества с долей участия в размере 60 процентов.

Финансовый управляющий Слепов Сергей Иванович также обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной сделки по выходу Гордеева Н.В. из состава участников Общества и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 14.05.2019 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен номер А43-8813/2018.

Определением от 14.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме. Суды руководствовались статьями 2, 19, 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 1, 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 4, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гордеев Н.В. и Гордеева Л.Г. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 14.05.2019 и постановление от 06.08.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на отсутствие правовых оснований для признания спорных сделок недействительными. По мнению заявителей жалоб, вывод судов о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при совершении оспариваемых сделок не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают, что на момент выхода должника из состава учредителей Общества у Гордеева Н.В. не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами; решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 24.08.2017 по делу N 2-2948/2017 вступило в законную силу через полгода после совершения оспариваемых сделок.

Заявители полагают, что при рассмотрении настоящего спора суды должны были руководствоваться нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ). Ссылаясь на положения статей 23 (пункт 6.1), 26 (пункт 1) Федерального закона N 14-ФЗ, они указывают, что выход участника из состава участников Общества является односторонней сделкой, которая в момент ее совершения не предусматривает встречного предоставления по той причине, что выплата действительной стоимости является последствием уже состоявшейся сделки по выходу из состава участников Общества. Соответственно, Гордеев Н.В. фактически не отчуждал долю в пользу Общества. Заявители обращают внимание суда округа на то, что ни кредитор, ни финансовый управляющий не оспаривали решения участника о распределении доли и выплате действительной стоимости доли при выходе Гордеева Н.В.

По мнению заявителей жалоб, в материалах дела отсутствуют доказательства неравноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам. Заявители указывают, что материалами дела (расходный кассовый ордер от 02.10.2017 N 48) подтверждается, что Гордеев Н.В. при выходе из Общества получил денежные средства в размере 5 975 354 рублей; спора относительно размера действительной стоимости доли между Гордеевым Н.В. и Обществом не было; сделка по выплате Гордееву Н.В. Обществом спорных денежных средств ни кредитором, ни финансовым управляющим не оспаривалась.

Заявители жалоб указывают, что в соответствии с решением единственного участника Общества о распределении доли от 28.02.2018, доля, перешедшая к ООО "Туристическое агентство "Триэл-тур" в результате выхода участника Гордеева Н.В. в размере 60 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 рублей была распределена Гордеевой Л.Г., как единственному участнику Общества. Данное решение ни кредитором, ни финансовым управляющем не было оспорено. Соответственно, в настоящее время отсутствует возможность восстановления Гордеева Н.В. в качестве участника и возврата Гордееву Н.В. доли, поскольку доли в размере 60 процентов уже не существует.

Кроме того, заявители указывают, что Архипов А.А. и Слепов С.И. не являются участниками Общества и, следовательно, не имеют права на оспаривание решения единственного участника.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

В судебном заседании представитель Гордеевой Н.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; финансовый управляющий и его представитель отклонили доводы заявителей жалоб, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Архипов А.А. в отзыве на кассационные жалобы отклонил доводы заявителей, просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А43-8813/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды, Гордеев Н.В. являлся одним из участников Общества с долей 60 процентов уставного капитала (номиналом 6000 рублей); вторым участником Общества с долей 40 процентов (номиналом 4000 рублей) являлась Гордеева Л.Г. - супруга должника (данный факт не оспаривается заявителями).

21.07.2017 Гордеев Н.В. подал заявление о выходе из состава участников Общества и обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - Инспекция) с заявлением по форме Р4001 N 31654А о внесении в ЕГРЮЛ сведений об исключении Гордеева В.Н. из состава участников Общества с размером доли 60 процентов и переходе указанной доли к Обществу.

Инспекция 28.07.2017 внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2175275984739 об изменении состава участников Общества и о переходе доли Гордеева Н.В. в размере 60 процентов уставного капитала к Обществу.

04.10.2017 Гордеев Н.В. обратился в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 N 42133А о внесении в ЕГРЮЛ изменений о единоличном исполнительном органе Общества.

Инспекция 11.10.2017 внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 6175275303549 об изменении данных о единоличном исполнительном органе Общества и в качестве генерального директора ООО "Туристическое агентство "Триэл-тур" указала Гордееву Л.Г.

01.03.2018 Гордеева Л.Г. обратилась в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 N 7710А о внесении в ЕГРЮЛ изменений о принадлежности доли 60 процентов в уставном капитале Общества, ранее принадлежащей Гордееву В.Н.

Инспекция 12.03.2018 внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2185275273676 о принадлежности 100 процентов долей в уставном капитале Общества Гордеевой Л.Г.

В целях выплаты Гордееву Н.В. действительной стоимости доли между ООО "Туристическое агентство "Триэл-тур" в лице генерального директора Гордеевой Л.Г. (заемщик) и Гордеевой Л.Г. (займодавец) в октябре 2017 года подписан договор займа, согласно которому заемщик принимает от займодавца денежную сумму в размере 5 975 354 рублей и обязуется вернуть указанную сумму до 31.12.2018.

01.03.2018 между Обществом и Гордеевой Л.Г. подписано соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому стороны договорились о зачете требований Общества к Гордеевой Л.Г. в сумме 5 975 354 рублей возникших в результате перераспределения доли Общества к Гордеевой Л.Г. в размере 60 процентов и требований Гордеевой Л.Г. к Обществу возникших на основании договора займа от 02.10.2017.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 08.05.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности Гордеева Н.В. по заявлению должника.

Решением от 07.03.2019 Гордеев Н.В. признан несостоятельным, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Слепов С.И.

Посчитав, что сделка по выходу должника из Общества была направлена на уменьшение активов должника и нарушила права и законные интересы его кредиторов, конкурсный кредитор Архипов А.А. и финансовый управляющий Слепов С.И. обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 Постановления N 63).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать представленные доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (08.05.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в качестве доказательства выплаты Гордееву Н.В. стоимости доли в сумме 5 975 354 рублей, Общество представило в материалы дела расходный кассовый ордер от 02.10.2017 N 48.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что в подтверждение возможности Гордеевой Л.Г. (займодавца) предоставить спорную денежную сумму Обществу в качестве займа, ответчиком в материалы дела представлены справки о доходах физического лица (Гордеевой Л.Г.) по форме 2-НДФЛ за 2017 год, согласно которым общий доход Гордеевой Л.Г. за 2017 год составлял 100 163 рублей 42 копеек; расписки Гордеевой Л.Г. о получении денежных средств от Чураева Ю.Н. и Левиной С.Н. в размере 1500 000 рублей и 3 000 000 рублей соответственно; договор на оказание услуг по поиску клиентов от 01.03.2016 согласно которому Гордеева Л.Г. (исполнитель) оказывает обществу с ограниченной ответственности "Сплит" (заказчик) услуги по поиску клиентов за 50 000 рублей.

Вместе с тем, суды установили, и это материалам дела не противоречит, что согласно справкам о доходах физических лиц (Чураева Ю.Н. и Левиной С.Н.) от 25.01.2017 N 18, от 24.01.2017 N 3, от 23.01.2018 N 2, от 24.01.2018 N 17, от 13.03.2018 N 2 и от 27.03.2017 N 2 по форме 2-НДФЛ за 2016 и 2017 годы, общий доход Чураева Ю.Н. за 2016 и 2017 годы составил 388 262 рублей, Левиной С.Н. за 2016 и 2017 годы - 152 000 рублей.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (в том числе договор займа от 02.10.2017, заключенный между Обществом в лице его генерального директора Гордеевой Л.Г. и Гордеевой Л.Г.; расписки Гордеевой Л.Г. о получении денежных средств от Чураева Ю.Н. и Левиной С.Н.; справки о доходах физических лиц за 2016 - 2017 годы), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Гордеевой Л.Г. финансовой возможности для предоставления Обществу спорной суммы займа (5 975 354 рублей) и, как следствие, на недоказанность реального предоставления денежных средств по договору займа и перечисления их Гордееву Н.В. (бывшему участнику Общества).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами (Архиповым А.А.): сделки совершены должником в период рассмотрения гражданского дела (N 2-2948/2017) о взыскании с него значительной по размеру задолженности - 12 711 311 рублей 26 копеек (подтверждена решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 24.08.2017 по делу N 2-2948/2017).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, и заявители не оспаривают, что Гордеева Л.Г. является заинтересованным лицом по отношению к должнику:

Гордеева Л.Г. и Гордеев Н.В. состоят в зарегистрированном браке с 21.01.1989.

Кроме того, спорные сделки совершены после вынесения Дзержинским городским судом Нижегородской области определения от 30.03.2017 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее Гордееву Н.В., в пределах сумм заявленной к взысканию - 12 711 311 рублей 26 копеек в рамках дела N 2-2948/2017.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции (аудиозапись судебного заседания от 14.03.2019) Гордеева Л.Г. указала на то, что совершение спорных сделок фактически являлось разделом совместно нажитого имущества супругов; до того как стала директором и участником (с долей 100 процентов) ООО "Туристическое агентство "Триэл-тур" не принимала участие в делах Общества.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являются безденежными и имеют признаки мнимых сделок, совершены при злоупотреблении правом, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В результате совершения оспоренных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника.

С учетом изложенного суды двух инстанций правомерно признали сделки по выходу Гордеева Н.В. из состава участников ООО "Туристическое агентство "Триэл-тур" и по распределению доли Гордеева Н.В. в уставном капитале Общества в пользу Гордеевой Л.Г. недействительными.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, применил последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника 60 процентов доли в уставном капитале Общества; в виде восстановления Гордеева Н.В. в числе участников Общества с долей участия в размере 60 процентов.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационным жалобам составляет 3000 рублей и относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А43-8813/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы Гордеева Николая Владимировича и Гордеевой Ларисы Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова