Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 января 2020 г. N Ф01-7221/19 по делу N А79-12813/2017

Нижний Новгород

24 января 2020 г.

Дело N А79-12813/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.01.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Особый партнер" Коробейниковой Светланы Генриховны

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Халиуллина Нияза Андреевича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019

по делу N А79-12813/2017

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Особый партнер"

(ИНН: 1660191096, ОГРН: 1131690067497)

Коробейниковой Светланы Генриховны

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Особый партнер" (далее - Общество; должник) конкурсный управляющий должника Коробейникова Светлана Генриховна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля марки Лада Калина-111760 2012 года выпуска) от 05.04.2015, заключенного Обществом (продавец) и Халиуллиным Ниязом Андреевичем (покупатель), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Халиуллина Н.А. в конкурсную массу должника 223 700 рублей действительной рыночной стоимости транспортного средства.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что оспоренная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 01.04.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019, признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 05.04.2015 и в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с Халиуллина Н.А. в конкурсную массу Общества 223 700 рублей действительной стоимости отчужденного транспортного средства. Суды пришли к выводам о совершении сделки безвозмездно, в отношении заинтересованного лица, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Халиуллин Н.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.04.2019 и постановление от 08.10.2019 и принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Халиуллин Н.А. считает, что реальная рыночная стоимость приобретенного транспортного средства по состоянию на 05.04.2015 составляла 150 000 рублей, так как автомобиль нуждался в ремонте; после проведения ремонта, стоимость которого составила 69 740 рублей, Халиуллин Н.А. реализовал транспортное средство третьему лицу по цене 215 000 рублей. Денежные средства в размере 150 000 рублей за приобретенное по договору купли-продажи от 05.04.2015 транспортное средство не вносились Халиуллиным Н.А. на расчетный счет Общества, так как были направлены на погашение кредиторской задолженности по оплате услуг ведения бухгалтерского учета и составления налоговой отчетности перед индивидуальным предпринимателем Михайловой Ириной Васильевной.

В судебном заседании конкурсный управляющий Коробейникова С.Г. отклонила доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, и заслушав конкурсного управляющего должника, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (продавец) и открытое акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.04.2014 N Р14-13039-ДКП, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить автомобиль марки Лада Калина-111760 2012 года выпуска по цене 230 000 рублей в соответствии с согласованной Обществом (лизингополучателем) спецификацией к договору. Стороны согласовали, что автомобиль приобретается покупателем для передачи Обществу в лизинг.

Общество с 05.05.2014 по 16.10.2014 уплатило по договору лизинга 115 516 рублей 64 копейки.

ОАО "ВЭБ-лизинг" (продавец) и Общество (покупатель) в лице генерального директора Халиуллина Н.А. заключили договор купли-продажи от 27.03.2015 N Р14-13039-ДВ, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя предмет лизинга - автомобиль Лада Калина-111760 по выкупной цене 118 333 рубля 28 копеек. Общество в полном объеме исполнило обязательства по оплате приобретенного транспортного средства.

Общество (продавец) в лице генерального директора Халиуллина Н.А. и Халиуллин Н.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 05.04.2015, в соответствии с которым продавец передал покупателю в собственность автомобиль марки Лада Калина-111760 по цене 150 000 рублей. В пункте 3.2 договора покупатель обязался оплатить приобретенный автомобиль наличными денежными средствами при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с даты подписания договора.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 21.11.2017 принял к производству заявление и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) Общества; решением от 13.02.2018 признал Общество несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника, открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника Коробейникову С.Г.

Посчитав, что договор купли-продажи транспортного средства от 05.04.2015 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий Коробейникова С.Г. оспорила законность данной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Спорный договор купли-продажи транспортного средства от 05.04.2015 заключен за два года и семь с половиной месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (21.11.2017), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в дело доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что на дату заключения спорного договора Общество обладало признаками неплатежеспособности, так как прекратило исполнение денежных обязательств перед контрагентами: на момент совершения сделки должник имел просроченные денежные обязательства перед ООО "Евротехника MPS", требования которого в сумме 1 108 145 рублей 47 копеек впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не погашены.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 указанные обстоятельства подтверждают неплатежеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки.

Суды установили, что в период заключения договоров, в том числе договора купли-продажи транспортного средства от 05.04.2015, Халиуллин Н.А. являлся генеральным директором Общества, соответственно, в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве выступал заинтересованным по отношению к должнику лицом. При этом Халиуллин Н.А. не производил оплату за приобретенное транспортное средство.

В силу установленной в пункте 7 Постановления N 63 презумпции Халиуллин Н.А., как заинтересованное по отношению к должнику лицо, не мог не знать о его реальном финансовом состоянии на момент совершения спорной сделки и, следовательно, был осведомлен о заключении договора купли-продажи транспортного средства от 05.04.2015 с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов и о причинении в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества Общества; уменьшение активов должника отрицательно повлияло на его платежеспособность и на возможность получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет выбывшего имущества (транспортного средства). В любом случае Халиуллин Н.А. как руководитель Общества и заинтересованное лицо, если бы он действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был знать о приведенных обстоятельствах и цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника.

В подтверждение доводов о неравноценном характере сделки конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет об оценке от 07.02.019 N 735/05, согласно которому действительная рыночная стоимость реализованного транспортного средства составляла 223 700 рублей.

На основании изложенного суды пришли к выводу о занижении продажной цены отчужденного по спорной сделке транспортного средства по отношению к его рыночной стоимости в 1,6 раза, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочности выводов оценщика были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суды не учли его доводы и не исследовали приведенные им доказательства, подлежит отклонению, как несостоятельные.

Суд первой инстанции разрешил спор по имеющимся доказательствам, в том числе выполненному в рамках настоящего спора отчету об оценке от 07.02.019 N 735/05, признанному обоснованным. Ходатайств о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства лица, участвующие в деле, не заявляли. Халиуллин Н.А. не представил в материалы дела документов, опровергающих вывод оценщика о размере рыночной стоимости отчужденного автомобиля.

Не может быть принят во внимание и довод заявителя кассационной жалобы о реальной рыночной стоимости приобретенного транспортного средства по состоянию на 05.04.2015 в размере 150 000 рублей с учетом произведенного после покупки ремонта, стоимость которого составила 69 740 рублей, так как Халиуллин Н.А. впоследствии реализовал транспортное средство третьему лицу по цене 215 000 рублей, возместив тем самым расходы на его ремонт. Материалы дела не содержат доказательств ремонта транспортного средства, на факте проведении которого настаивает ответчик.

Как установили суды, Халиуллин Н.А. (продавец) и Нанаев Б.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 12.04.2015 N 305, в соответствии с которым Халиуллин Н.А. реализовал спорный автомобиль Нанаеву Б.А. по цене 215 000 рублей.

Таким образом, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора купли-продажи транспортного средства от 05.04.2015 в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о наличии совокупности условий для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом последующего отчуждения транспортного средства в пользу третьих лиц (Нанаева Б.А., а затем Арбекова С.Х.) суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно в качестве применения последствий недействительности сделки взыскали с Халиуллина Н.А. в конкурсную массу должника 223 700 рублей, составляющих действительную рыночную стоимость автомобиля, реализованного по договору купли-продажи от 05.04.2015, определенную на основании отчета об оценке от 07.02.019 N 735/05, признанного судом первой инстанции обоснованным.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу N А79-12813/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Халиуллина Нияза Андреевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева