Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июня 2020 г. N Ф01-10385/20 по делу N А43-25415/2018

Нижний Новгород

08 июня 2020 г.

Дело N А43-25415/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от акционерного общества Птицефабрика "Ворсменская":

Руина С.Г. по доверенности от 14.08.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества Птицефабрика "Ворсменская"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020

по делу N А43-25415/2018

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Ардатовское"

Голендухина Ильи Сергеевича

к акционерному обществу Птицефабрика "Ворсменская"

(ИНН: 52520000689, ОГРН: 1025202122494)

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Ардатовское"

(ИНН: 5201004036, ОГРН: 1045207001960)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ардатовское" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий должника Голендухин Илья Сергеевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 30.11.2017, заключенного обществом "Ардатовское" и открытым акционерным обществом Птицефабрика "Ворсменская" (далее - Птицефабрика), и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Пушков Николай Иванович.

Определением от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020, суд удовлетворил заявленные требования: признал договор купли-продажи от 30.11.2017 недействительным и обязал Птицефабрику возвратить в конкурсную массу Общества сельскохозяйственную технику.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Птицефабрика обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.10.2019 и постановление от 28.01.2020 и отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что договорная цена сельхозтехники соответствует рыночной; осуществленная Птицефабрикой оплата превышает цену договора; сложившееся в пользу кассатора сальдо по итогам 2017 года оформлено актом сверки. Заявитель настаивает, что он не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, обращает внимание на отсутствие формально-юридических связей сторон оспоренной сделки и общности их экономических интересов.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А43-25415/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Общество и Птицефабрика заключили договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 30.11.2017.

По условиям договора покупатель приобретает у продавца следующую сельскохозяйственную технику: сеялку зерновую СЗМ-400П стоимостью 186 696 рублей; сеялку зерновую СЗМ-400П стоимостью 186 696 рублей; сеялку зерновую СЗМ-400П стоимостью 444 442 рубля; сеялку зерновую СЗМ-400П стоимостью 444 442 рубля; зернометатель самопередвижной МСЗ-90 стоимостью 161 945 рублей; загрузчик сеялок ЗСиУ1Г (для ГАЗ) стоимостью 9154 рубля; загрузчик сеялок ЗСиУ1Г (для ГАЗ) стоимостью 9154 рубля; сцепку борон гидравлическую СГ-21К стоимостью 4000 рублей; зернометатель самопередвижной СЗ-90 стоимостью 3000 рублей.

Общая сумма приобретенной техники составила 1 449 529 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора за приобретаемую сельхозтехнику покупатель обязуется произвести оплату в срок не позднее 31.12.2017.

Переход права собственности на сельхозтехнику от продавца к покупателю происходит в момент подписания акта приема-передачи объектов основных средств (пункт 3.1 договора).

По акту приема передачи от 30.11.2017 сельхозтехника, поименованная в договоре, передана Птицефабрике.

По договору аренды от 01.12.2017 сельхозтехника передана Обществу на срок до 30.11.2018 с арендной платой в год в размере суммы начисленной амортизации за период аренды.

Определением от 10.07.2018 суд возбудил производство по делу о банкротстве Общества; определением от 13.09.2018 - ввел в отношении должника процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Голендухина И.С.; решением от 20.03.2019 - признал должника несостоятельным, ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Голендухина И.С.

Посчитав, что имеются основания для признания договора купли-продажи от 30.11.2017 недействительным в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 5 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012 по делу N А64-8376/2014).

Суды установили, что оспоренная сделка совершена 30.11.2017, то есть в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (10.07.2018), следовательно, ее действительность должна оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав доводы конкурсного управляющего, суды двух инстанций заключили, что он не ставит под сомнение соответствие цены договора рыночной стоимости сельхозтехники, однако ссылается на недопустимость подтверждения исполнения договора купли-продажи в части оплаты актом сверки расчетов.

Оценив акт сверки взаимных расчетов с 01.01.2017 по 31.12.2017, суды согласились с позицией конкурсного управляющего в силу следующего.

Судебные инстанции установили, что руководителем Общества являлся Пушков Николай Иванович; между тем, акт сверки взаимных расчетов подписан главным бухгалтером должника Абаниной Н.И.

Проанализировав должностную инструкцию главного бухгалтера Общества, суды констатировали отсутствие у него права подписывать договоры от имени должника; доверенность на подписание спорного акта Абаниной Н.И. в материалы дела также не представлена.

Суд первой инстанции предлагал сторонам сделки представить документы, свидетельствующие о сложившейся между ними практике подписания актов сверок главным бухгалтером Общества, однако таковых представлено не было. Напротив, бывший руководитель должника Пушков Н.И. пояснил, что подобные документы о прекращении обязательств между сторонами подписывались исключительно им; в подтверждение своего утверждения Пушков Н.И. представил в материалы дела акты сверки расчетов, подписанные им как с Птицефабрикой "Ворсменская", так и с иными контрагентами Общества; доказательств последующего одобрения подписания Абаниной Н.И. акта сверки взаимных расчетов не представлено.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций обоснованно резюмировали, что акт сверки взаимных расчетов не подтверждает факт оплаты по оспоренному договору.

Кроме того, суды установили, что Птицефабрика и Общество заключили договоры, на основании которых должник продал Птицефабрике земельные участки, принадлежавшие ему на праве собственности (договор купли-продажи от 18.07.2006); впоследствии данные земельные участки переданы Обществу по договору аренды и были использованы им для осуществления уставной деятельности. Также по договорам аренды Птицефабрика передала должнику сельскохозяйственную технику.

С учетом изложенного судебные инстанции заключили, что Общество фактически осуществляло деятельность по выращиванию зерна с использованием земельных участков и техники, принадлежащих Птицефабрике. Изучив представленный в материалы дела договор купли-продажи зерна от 30.10.2016, суды констатировали, что выращенную сельхозпродукцию должник обязался реализовать Птицефабрике.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Приняв во внимание изложенные обстоятельства, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о фактической аффилированности участников оспоренной сделки.

В этой связи, правомерно руководствуясь разъяснениями, содержащимися в абзаце 5 пункта 8 Постановления N 63 и в определении высшей судебной инстанции от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012 по делу N А64-8376/2014, суды заключили о направленности воли сторон исполнить договор при неравноценном встречном предоставлении.

Таким образом, судебные инстанции на законных основаниях признали недействительным договор купли-продажи от 30.11.2017в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Признав недействительным договор купли-продажи от 30.11.2017, суды правильно применили последствия его недействительности, взыскав с Птицефабрики в пользу Общества стоимость сельхозтехники, определенную его условиями.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А43-25415/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Птицефабрика "Ворсменская" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова