Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 августа 2020 г. N Ф01-11567/20 по делу N А82-12400/2019

Нижний Новгород

06 августа 2020 г.

Дело N А82-12400/2019

Резолютивная часть объявлена 05.08.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.08.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии истцов - Зубовой Людмилы Викторовны (паспорт),

Кондратьевой Валентины Евтифьевны (паспорт),

представителя от Кондратьевой Валентины Евтифьевны:

Фомичевой С.В. (доверенность от 27.07.2020),

ответчика - Бохан Лидии Ивановны (паспорт),

представителя от Бохан Лидии Ивановны:

Лисицына А.А. (доверенность от 19.02.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов -

Кондратьевой Валентины Евтифьевны, Бобровой Галины Григорьевны,

Ермолиной Любови Георгиевны, Зубовой Людмилы Викторовны,

Хохиной Любови Ивановны, Мольковой Надежды Павловны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.12.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020

по делу N А82-12400/2019

по исковому заявлению Кондратьевой Валентины Евтифьевны,

Бобровой Галины Григорьевны, Ермолиной Любови Георгиевны,

Зубовой Людмилы Викторовны, Кровлиной Любови Николаевны,

Хохиной Любови Ивановны, Мольковой Надежды Павловны

к Бохан Лидии Ивановне

об исключении из состава участников общества и

по встречному исковому заявлению Бохан Лидии Ивановны

к Кондратьевой Валентине Евтифьевне

об исключении из состава участников общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -Москвина Татьяна Борисовна, Блохина Анна Викторовна, Аксенова Ирина Сергеевна,

Марушина Екатерина Петровна, Шалаева Октябрина Викторовна, Леонтьева Валентина Николаевна, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (ИНН: 7607021043, ОГРН: 1047600431966), общество с ограниченной ответственностью "Служба быта" (ИНН: 7621000278, ОГРН: 1027601600597),

и установил:

Кондратьева Валентина Евтифьевна, Боброва Галина Григорьевна, Ермолина Любовь Георгиевна, Зубова Людмила Викторовна, Кровлина Любовь Николаевна, Хохина Любовь Ивановна, Молькова Надежда Павловна обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Бохан Лидии Ивановне об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Служба быта" (далее - ООО "Служба быта", Общество).

Исковое требование основано на абзаце 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что участник Общества Бохан Л.И. грубо нарушает обязанности и своими действиями делает невозможной деятельность Общества и существенно ее затрудняет.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Москвина Татьяна Борисовна, Блохина Анна Викторовна, Аксенова Ирина Сергеевна, Марушина Екатерина Петровна, Леонтьева Валентина Николаевна, Шалаева Октябрина Викторовна, ООО "Служба быта", Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (далее - Инспекция).

Определением от 24.10.2019 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск Бохан Л.И к Кондратьевой В.Е. об исключении ее из состава участников ООО "Служба быта".

Арбитражный суд Ярославской области решением от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020, отказал в удовлетворении требований по первоначальному и встречному искам. Суды пришли к выводу о недоказанности истцами наличия достаточных оснований для применения к ответчику меры ответственности в виде исключения из Общества, а также о пропуске срока исковой давности в части вменяемых ответчику действий.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении первоначального иска, истцы (кроме Кровлиной Л.Н.) обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, срок исковой давности следует отсчитывать с даты вынесения постановления судом апелляционной инстанции от 16.06.2017 по делу N А82-5703/2015, в соответствии с которым договор купли-продажи от 20.03.2015 признан недействительной сделкой. Вопреки требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не оценили представленные истцами доказательства, подтверждающие недобросовестность Бохан Л.И. и совершение ею действий в ущерб интересам Общества и в интересах Рогозина Л.А. Заявители ссылаются на конфликт интересов Рогозина О.А. и Общества, а действия Рогозина О.А. считают направленными на причинение ущерба Обществу, завладение недвижимым имуществом, однако ответчик наряду с иными участниками Общества представляет Рогозину О.А. право действовать от ее имени в отношениях с Обществом. Заявители полагают, что ответчик систематически совершает действия, противоречащие интересам Общества, препятствует нормальной деятельности Общества, что нельзя рассматривать в качестве ожидаемого результата от участника; считают, что подписание протоколов общих собраний иными участниками не может служить основанием для отказа в иске, вопрос об исключении иных участников из Общества не ставился истцами.

В судебном заседании заявители Зубова Л.В., Кондратьева В.Е. и представитель Кондратьевой В.Е. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Бохан Л.И. и ее представитель в судебном заседании просили оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Боброва Г.Г., Ермолина Л.Г., Кровлина Л.Н., Хохина Л.И., Молькова Н.П. и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

На основании части 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования видеоконференц-связи с Арбитражным судом Костромской области.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 18.12.2002 внесена запись о регистрации Общества за основным государственным регистрационным номером 1027601600597.

Согласно выписке из ЮГРЮЛ, выданной по состоянию на 27.06.2019, участниками Общества являлись: Кондратьева В.Е. с долей в уставном капитале Общества 3,7 процента, Боброва Г.Г. с долей в уставном капитале Общества 6,2 процента, Ермолина Л.Г. с долей в уставном капитале Общества 10,2 процента, Зубова Л.В. с долей в уставном капитале Общества 9,9 процента, Кровлина Л.Н. с долей в уставном капитале Общества 6,2 процента, Хохина Л.И. с долей в уставном капитале Общества 6,2 процента, Молькова Л.П. с долей в уставном капитале Общества 6,2 процента, Бохан Л.И. с долей в уставном капитале Общества 17 процентов, Москвина Т.Б. с долей в уставном капитале Общества 6,2 процента, Блохина А.В. с долей в уставном капитале Общества 6,2 процента, Аксенова И.С. с долей в уставном капитале Общества 4,8 процента, Марушина Е.П. с долей в уставном капитале Общества 4,8 процента, Леонтьева В.Н. с долей в уставном капитале Общества 6,2 процента, Шалаева О.В. с долей в уставном капитале Общества 6,2 процента.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 23.11.2017 N 16 прекращены полномочия директора Кондратьевой В.Е. с 22.11.2017, на должность директора избран Егоров В.Г.

Егоров В.Г. 24.11.2017 обратился в Инспекцию с заявлением о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, представив протокол от 23.11.2017 N 16.

Регистрирующий орган 01.12.2017 принял решение о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ и внес соответствующую запись о лице, имеющем право действовать без доверенности, Егорове В.Г.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2018 по делу N А82-2641/2018 по иску Кондратьевой В.Е., Бобровой Г.Г., Ермолиной Л. Г., Зубовой Л.В., Кровлиной Л.Н., Хохиной Л.И., Мольковой Н.П. к Инспекции, УФНС России по Ярославской области, ООО "Служба быта", Бохан Л.И., Москвиной Т.Б., Блохиной А.В., Аксеновой И.С., Марушиной Е.П., Шалаевой О.В., Леонтьевой В.Н., Егорову В.Г. признаны недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников Общества, оформленные протоколом от 23.11.2017 N 16, решение Инспекции от 01.12.2017 N 22265А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении Общества, запись в ЕГРЮЛ от 01.12.2017 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

В ЕГРЮЛ 22.08.2018 внесены сведения о директоре Общества Кондратьевой А.Е.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 14.11.2018 N 17 прекращены полномочия директора Кондратьевой В.Е., на должность директора избрана Лебедева И.А.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2019 по делу N А82-25589/2018 по иску Кондратьевой В.Е., Бобровой Г.Г., Ермолиной Л.Г., Зубовой Л.В., Кровлиной Л.Н., Хохиной Л.И., Мольковой Н.П. к ООО "Служба быта" признано недействительным решение общего внеочередного собрания участников Общества, оформленное протоколом от 14.11.2018 N 17.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, указав следующее. Ответчик, будучи участником Общества, подписала протоколы внеочередного общего собрания участников от 14.11.2018 N 17 и 23.11.2017 N 16 в качестве председательствующего на собрании, при этом Бохан Л.И. было известно о том, что действующий директор Общества Кондратьева В.Е. заявление об увольнении по собственному желанию не подавала, а Лебедева И.А. и Егоров В.В. надлежащим образом в качестве директоров не избирались. На основании решения от 23.11.2017 N 16 Егоров В.Г., представляя интересы Общества, причинил ущерб Обществу, о чем, по мнению истцов, свидетельствуют материалы гражданских дел N А82-19448/2017, А82-19864/2017 по иску Рогозина О.А. к ООО "Служба быта" о взыскании денежных средств на общую сумму 1 286 241 рублей. Егоров В.Г., не знакомясь с бухгалтерией Общества, не имея информации о наличии либо отсутствии у Общества каких-либо задолженностей, а также об активах Общества, представил в материалы указанных гражданских дел акты сверки, в соответствии с которыми признал задолженность ООО "Служба быта" перед Рогозиным О.А. в заявленном им размере и подписал от имени Общества мировые соглашения, в соответствии с которыми Рогозину О.А. должно было перейти право собственности на недвижимое имущество Общества. Решений в пользу Рогозина О.А. в данных делах удалось избежать, благодаря вмешательству некоторых участников Общества, которые выступили в указанных гражданских делах в качестве третьих лиц. По мнению истцов, Бохан Л.И., подписывая незаконные протоколы внеочередных общих собраний о переизбрании директора Общества, совершила действия, заведомо влекущие вред для Общества. Истцы также указали, что ранее, являясь директором Общества, Бохан Л.И. совершала действия, влекущие вред Обществу и препятствующие дальнейшей его деятельности, а именно, на основании договора купли-продажи от 29.12.2011 реализовала от имени Общества покупателю Рогозину О.А. нежилые помещения общей площадью 146 квадратных метров по заниженной стоимости; 23.01.2015 Бохан Л.И. от имени Общества заключила с Рогозиным О.А. договор купли-продажи N 10 нежилого 1 - 2 этажного здания ателье, общей площадью 395,7 квадратного метра, расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, поселок Некрасовское, улица Кооперативная, дом 24, в соответствии с которым стоимость указанного здания определена в размере 3 600 000 рублей, а 20.03.2015 между ООО "Служба быта" и Рогозиным О.А. был заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 102,3 квадратного метра на первом этаже (номера на поэтажном плане 1 - 8), расположенное по адресу: Ярославская область, Некрасовский район, поселок Некрасовское, улица Матросова, дом 5a, которое стороны оценили в сумму 400 000 рублей. При заключении указанных договоров купли-продажи недвижимости, для Бохан Л.И. как для директора Общества и его участника было очевидно, что у ООО "Служба быта" не остается помещений, в которых оно может осуществлять свою уставную деятельность, что фактически исключало продолжение основной производственной деятельности Общества. Договор от 25.03.2015 впоследствии был признан недействительным (дело N А82-5703/2015). По мнению истцов, изложенное свидетельствует о том, что Бохан Л.И. совершила действия по отчуждению недвижимого имущества Общества, которые создавали невозможность осуществления им деятельности, к тому же по явно заниженной цене. Приведенные обстоятельства, по мнению истцов, являются основанием для принятия решения об исключении ответчика из Общества.

Ответчик, в свою очередь, сославшись на длительный корпоративный конфликт между участниками, полагая, что Кондратьева В.Е. действует в ущерб интересам Общества, не исполняет надлежащим образом обязанности по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества, обратилась со встречным иском об исключении Кондратьевой В.Е. из Общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили. По существу это означает, что действия участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводам о том, что требование истцов обусловлено наличием в Обществе длительного корпоративного конфликта между его участниками, при этом истцы не представили доказательств того, что действия Бохан Л.И. причинили Обществу значительный вред, затруднили его деятельность и достижение целей, ради которых оно создано; несмотря на длящийся корпоративный конфликт Общество действует.

Оценивая протоколы общих собраний от 23.11.2017 и 14.11.2018, согласно которым директором Общества избирались третьи лица (Егоров В.В. и Лебедева И.А.), суд установил, что названные протоколы подписывались не только Бохан Л.И., но и другими участниками Общества (в частности, протокол от 23.11.2017 также подписан участниками Общества Москвиной Т.Б., Блохиной А.В., Аксеновой И.С., Марушиной Е.П., Шалаевой О.В., Леонтьевой В.Н. лично, а протокол от 14.11.2018 подписан от имени указанных участников представителем по доверенности Рогозиным О.А.).

При этом суд отметил, что третьи лица Москвина Т.Б., Блохина А.В., Аксенова И.С., Марушина Е.П., Шалаева О.В., Леонтьева В.Н. подтвердили факт проведения собраний по инициативе участников и волеизъявление участников, принявших участие в собраниях, на принятие решений, в этой связи, проведение собраний с нарушением установленного законом порядка его созыва и проведения и оформления решения само по себе не свидетельствует о совершении ответчиком умышленных действий, направленных на незаконное внесение в ЕГРЮЛ сведений о директоре. Доказательств того, что данные протоколы были сфальсифицированы ответчиком, в материалах дела отсутствуют.

Сами протоколы в судебном порядке были признаны ничтожными в связи с имеющимися в них пороками формы и воли.

Кроме того, суд указал, что действия Лебедевой И.А., Егорова В.Г., совершенные по мнению истцов в ущерб интересам Общества, в предмет оценки по настоящему спору не входят. В данном случае истцы не доказали, что действия Лебедевой И.А., Егорова В.Г., зависели от воли Бохан Л.И.

Оценивая вменяемые в вину Бохан Л.И. действия (в период осуществления ей полномочий единоличного исполнительного органа), связанные с реализацией объектов недвижимости по заниженной стоимости по договорам купли-продажи от 29.12.2011, 23.01.2015 и 20.03.2015, суд пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Проверив начало течения срока исковой давности, суд установил, что о заключении Обществом договора от 29.12.2011 истцы должны были узнать из финансово-хозяйственной отчетности Общества за указанный период, а именно, не позднее первого квартала 2012 года (согласно данным регистрационного дела истцы на момент совершения указанной сделки являлись участниками Общества); осведомленность Кондратьевой В.Е. об условиях заключенных Обществом 23.01.2015 и 20.03.2015 договоров по реализации объектов недвижимости и рыночной стоимости имущества имела место в 2015 году, когда она обратилась в ООО "Яр-Оценка" для определения рыночной стоимости имущества. В любом случае участники Общества узнали о реализации здания ателье и парикмахерской не позднее 27.03.2016, на общем собрании участников.

С настоящим иском истцы обратились в суд 28.06.2019, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Довод заявителей о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты вынесения постановления судом апелляционной инстанции от 16.06.2017 по делу N А82-5703/2015, был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и мотивированно отклонен.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным с кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 по делу N А82-12400/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Кондратьевой Валентины Евтифьевны, Бобровой Галины Григорьевны, Ермолиной Любови Георгиевны, Зубовой Людмилы Викторовны, Хохиной Любови Ивановны, Мольковой Надежды Павловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова