Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф01-12012/20 по делу N А43-6772/2014

Нижний Новгород

17 сентября 2020 г.

Дело N А43-6772/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области:

Кузьминской Е.В. по доверенности от 24.08.2020 N 18-25/16031;

от Персияниновой А.Ю.:

Щербакова О.А. по доверенности от 20.02.2020;

от ООО "Производственно-коммерческое предприятие "АКБС":

Белова В.А. по доверенности от 01.09.2020 N 38-20/048

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы

по Нижегородской области

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2020

об утверждении мирового соглашения

по делу N А43-6772/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью

"Производственно-коммерческое предприятие "АКБС"

(ОГРН: 1025203034086, ИНН: 5060003683)

о признании его несостоятельным (банкротом)

и установил:

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 08.06.2020 прекратил производство по делу о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" (далее - ООО ПКП "АКБС", должник) в связи с утверждением мирового соглашения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее - Управление) обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 08.06.2020.

По мнению заявителя жалобы, мировое соглашение не соответствует требованиям налогового законодательства, поскольку не содержит условия об обеспечении исполнения должником требований об уплате обязательных платежей в виде залога, поручительства либо банковской гарантии. В пункте 2.5 мирового соглашения предусмотрено условие о неначислении на требования кредиторов, подлежащие удовлетворению в соответствии с мировым соглашением, процентов по пункту 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), что противоречит пункту 4 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации.

Как считает податель жалобы, мировое соглашение является экономически нецелесообразным для ООО ПКП "АКБС" и не отвечает интересам, как самого должника, так и его кредиторов. По условиям мирового соглашения часть задолженности погашается в денежной форме за счет заемных средств, что ведет к увеличению кредиторской задолженности общества. Иные требования погашаются путем предоставления отступного, то есть должник теряет большую часть своих активов, которые могли быть реализованы в деле о банкротстве с целью проведения расчетов с кредиторами.

Управление обращает внимание на то, что у должника имеется задолженность по уплате текущих обязательных платежей в сумме 1 440 292 рублей. В мировом соглашении порядок и сроки погашения этой задолженности не предусмотрены. Уполномоченный орган выразил сомнения относительно погашения текущей задолженности с учетом того обстоятельства, что по условиям мирового соглашения большая часть активов должника будет отчуждена.

Гладких О.Г. (конкурсный кредитор) в отзыве отклонила доводы, приведенные в кассационной жалобе, просила оставить в силе судебный акт, как законный и обоснованный, полагает, что мировое соглашение экономически обоснованно и исполнимо. Наличие текущей задолженности по обязательным платежам не является препятствием для утверждения судом мирового соглашения.

В судебном заседании представители уполномоченного органа и ФГУП "Охрана" Росгвардии подтвердили исполнение должником условий мирового соглашения в полном объеме.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2020 по делу N А43-6772/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.02.2015 признал ООО ПКП "АКБС" несостоятельным и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

21.02.2020 - 16.03.2020 состоялось собрание кредиторов, в котором приняли участие кредиторы третьей очереди: ФНС России, Персиянинова А.Ю. и Гладких О.Г., обладающие голосами в размере 99,4 процента. На собрании кредиторов 93,9 процента голосов принято решение об утверждении мирового соглашения. За данное решение проголосовали Персиянинова А.Ю. и Гладких О.Г. Налоговый орган выступил против утверждения мирового соглашения.

Мировое соглашение заключено на следующих условиях.

Мировое соглашение распространяется на всех конкурсных кредиторов и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО ПКП "АКБС" на дату проведения собрания кредиторов.

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы отказываются от всех требований по уплате неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных имущественных и иных финансовых санкций, за исключением тех, которые предусмотрены мировым соглашением и указаны в разделе 3 мирового соглашения (пункт 2.4 соглашения).

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы отказываются от начисления и уплаты им процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве (пункт 2.5 соглашения).

Общая задолженность перед конкурсными кредиторами и уполномоченными органами третьей очереди составляет 144 359 890 рублей 20 копеек (пункт 3.2 соглашения).

Задолженность перед ФНС России в сумме 11 856 032 рублей 58 копеек и перед ФГУП "Охрана" МВД России в сумме 835 519 рублей 22 копеек погашается должником путем безналичного перевода денежных средств в течение 60 дней с даты утверждения мирового соглашения (пункт 4.1 соглашения).

Задолженность перед Гладких О.Г. и перед Персияниновой А.Ю. погашается должником после исполнения обязательств, указанных в пункте 4.1 соглашения, путем предоставления в качестве отступного перечисленного в пунктах 4.2 и 4.3 соглашения имущества должника (нежилые помещения, здания, земельные участки, сооружения, оборудование).

Исполнение должником обязательств, указанных в пункте 4.1 соглашения производится за счет средств предоставляемых Персияниновой А.Ю. на основании беспроцентного займа сроком до востребования, но не ранее исполнения обязательств по настоящему мировому соглашению (пункт 5.4 соглашения).

Посчитав, что мировое соглашение соответствует требованиям Закона о банкротстве, основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные в статье 160 данного закона, отсутствуют, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 08.06.2020 утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу о несостоятельности должника.

Суд округа не нашел правовых оснований для отмены определения от 08.06.2020 по доводам, изложенным налоговым органом в кассационной жалобе, в силу следующего.

По общим правилам, предусмотренным в статьях 150, 155 и 156 Закона о банкротстве, должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Мировое соглашение заключается в письменной форме и должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника.

Согласно абзацам третьему и четвертому пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

В пункте 2 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность предоставления отсрочки или рассрочки уплаты налоговых платежей, в том числе при угрозе возникновения признаков несостоятельности (банкротства) (подпункт 3 пункта 2 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации).

В этом случае на сумму задолженности начисляются проценты исходя из ставки, равной одной второй ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действовавшей за период отсрочки или рассрочки (пункт 4 статьи 64 Налогового кодекса).

В пункте 2 статьи 156 Закона о банкротстве также предусмотрено начисление процентов на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.

При этом в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве с согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.

Исходя из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Информационное письмо N 97), мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом и в том случае, когда не все кредиторы выразили свое согласие относительно уменьшения размера ставки процентов, предусмотренных в абзаце 1 пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, если мировым соглашением в отношении всех кредиторов предусмотрен меньший размер ставки этих процентов.

В данном случае условие об освобождении от уплаты процентов предусмотрено для всех кредиторов, поэтому отсутствие согласия уполномоченного органа с названным условием мирового соглашения не может являться основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Таким образом, пункт 2.5 мирового соглашения, предусматривающий освобождение должника от уплаты процентов, подлежащих начислению в порядке пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, не противоречит действующему законодательству.

Ссылка налогового органа на то, что мировое соглашение не содержит обеспечения исполнения должником требований об уплате обязательных платежей, также несостоятельна. Ни в Законе о банкротстве, ни в Налоговом кодексе Российской Федерации не предусмотрено обязательное предоставление обеспечения при заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве.

Возражения заявителя жалобы, основанные на том обстоятельстве, что у должника имеется задолженность по уплате текущих налоговых платежей и мировое соглашение не содержит условий о порядке погашения данной задолженности, отклоняются в силу следующего. Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Информационного письма N 97, мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. Налоговым органом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что условиями мирового соглашения нарушаются права и законные интересы кредиторов по текущим платежам.

Довод Управления об отсутствии экономической целесообразности мирового соглашения был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и отклонен в связи с его необоснованностью. Полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства дела, суд пришел к верному выводу о том, что мировое соглашение не нарушает имущественных прав кредиторов и не создает для них значительных рисков неисполнения обязательств. Мировое соглашение заключено с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления его платежеспособности. При этом доказательств, что уполномоченный орган в результате мирового соглашения получит существенно меньше того, что получил бы в результате распределения конкурсной массы, или поставлен в худшее положение по сравнению с другими кредиторами, не представлено.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2020 по делу N А43-6772/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу ФНС России в лице Управления Федеральной службы по Нижегородской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова