Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2020 г. N Ф01-13244/20 по делу N А43-10222/2018

Нижний Новгород

17 ноября 2020 г.

Дело N А43-10222/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Толмачёва А.А.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от Зеленовой Марии Вячеславовны - Егоров В.В. (доверенность от 03.07.2020),

от Крупа Ольги Вячеславовны - Крупа О.В.,

от общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" - Новикова Э.Ю. (приказ N 3 от 06.11.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Зеленовой Марии Вячеславовны

на определение Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020

об отказе в удовлетворении ходатайства о замене стороны в порядке процессуального правопреемства

по делу N А43-10222/2018

по иску Крупа Ольги Вячеславовны

к обществу с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп"

(ОГРН 1135257000856, ИНН 5257135810)

о взыскании денежных средств

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Маматин Сергей Александрович

и установил:

Крупа Ольга Вячеславовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" (далее - ответчик, Общество) о взыскании стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 6 520 747 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 873269 рублей 41 копейка за период с 28.03.2018 по 21.01.2020 и далее по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Маматин Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2020 по делу N А43-10222/2018 исковые требования Крупа О.В. удовлетворены частично, с ООО "СМТ-Групп" в пользу Крупа О. В. взыскано 3 900 400 рублей действительной стоимости доли, 522 386 рублей 44 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.01.2020 по день фактической оплаты долга, 51 114 рублей государственной пошлины. С Крупа О. В. в пользу ООО "СМТ-Групп" взыскано 34 150 рублей расходов на экспертизу. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Крупа О.В., ООО "СМТ-Групп", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Маматин С.А. не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Крупа О.В. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене истца на правопреемника Зеленову Марию Вячеславовну.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 года в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

Зеленова М.В. не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение апелляционного суда отменить ввиду несоответствия выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильного применения норм процессуального права.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Крупа Ольга Вячеславовна в судебном заседании поддержала позицию заявителя жалобы.

ООО "СМТ-Групп" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы было отложено до 10.11.2020.

На основании определения от 10.11.2020 при рассмотрении кассационной жалобы произведена замена судьи Павлова В.Ю. на судью Бабаева С.В.

Законность определения Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Крупа О.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с заявлением о замене стороны - истца на его правопреемника - Зеленову М.В. В обоснование ходатайства Крупа О.В. сослалась на договор уступки права требования от 26.02.2020, по условиям которого она уступила, а Зеленова М.В. приняла право требования денежных средств с ООО "СМТ-Групп" по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, подтвержденной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2020 по делу N А43-10222/2018, а также процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении вопроса о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, Первый арбитражный апелляционный суд установил, что определением Советского районного суда г. Нижнего Новгорода от 02.06.2020 по делу N 2-1646/2019 удовлетворено заявление ООО "ЖЭК N1" о принятии обеспечительных мер и судом общей юрисдикции наложен арест на дебиторскую задолженность ООО "СМТ-Групп" перед Крупа О.В. по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, Крупе О.В. запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению, прекращению правоотношений, на основании которых возникла у нее дебиторская задолженность ООО "СМТ-Групп", а также уступке прав требований третьим лицам вышеуказанной дебиторской задолженности.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 16, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Первый арбитражный апелляционный суд отклонил ходатайство истца о его замене в порядке процессуального правопреемства.

По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд нарушил статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд пришел к выводу о необходимости отмены принятого судом апелляционной инстанции судебного акта.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По общему смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. По общим правилам (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено законом или договором.

Апелляционный суд, отказывая Крупа О.В. в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что судом общей юрисдикции наложен арест на дебиторскую задолженность ООО "СМТ-Групп" и установлен запрет распоряжаться ею. Между тем, суд, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, проверяет материально-правовые основания для правопреемства, фактически исследуя способность перехода прав и обязанностей от одного лица другому в зависимости от ограничений и требований, установленных законом. Однако, при рассмотрении вопроса о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, договор уступки права требования от 26.02.2020 Первым арбитражным апелляционным судом не исследован, его содержание и необходимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства, не установлены.

Исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, судебная коллегия сочла выводы суда апелляционной инстанции подлежащими дополнительной проверке.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому оспариваемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд по правилам пункта 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, с учетом доводов сторон и подлежащих применению норм материального права определить круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, доводам и возражениям сторон и представленным в их обоснование доказательствам, в том числе содержанию договора цессии, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу Зеленовой Марии Вячеславовны удовлетворить.

Определение Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А43-10222/2018 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Толмачёв

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын