Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 декабря 2020 г. N Ф01-14022/20 по делу N А31-10716/2016

Нижний Новгород

01 декабря 2020 г.

Дело N А31-10716/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2020.

Полный тест судебного акта изготовлен 01.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

в судебном заседании 17.11.2020

от Сорокиной О.А.: Усик Т.В. (по доверенности от12.10.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Сорокиной Ольги Александровны

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020

по делу N А31-10716/2016 Арбитражного суда Костромской области

по заявлению финансового управляющего Сорокиной Ольги Александровны

Швецова Павла Владимировича

о признании сделок недействительными

и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Сорокиной Ольги Александровны

(ИНН: 441500177043)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сорокиной Ольги Александровны (далее - должник) финансовый управляющий должником Швецов Павел Владимирович (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 04.04.2016 и 25.04.2016, заключенных Сорокиным Сергеем Николаевичем со своим сыном - Сорокиным Александром Сергеевичем, и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 22.01.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено, оспоренные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности: суд обязал общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Конфидэнс Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк), привлеченное к участию в обособленном споре в качестве соответчика (определение от 20.08.2018), возвратить в конкурсную массу супругов Сорокина Сергея Николаевича и Сорокиной Ольги Александровны объекты недвижимости, составляющие предмет договоров купли-продажи.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с указанным постановлением суда апелляционной инстанции, Сорокина О.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, изменить определение суда первой инстанции в части примененных последствий недействительности договора купли-продажи от 04.04.2016: обязать Сорокина А.С. вернуть в конкурсную массу супругов Сорокиных имущество, проданное по этому договору.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что сделки по отчуждению объектов недвижимости от Сорокина С.Н. в пользу Сорокина А.С. следует рассматривать как взаимосвязанные, в результате которых имущество было выведено из совместной собственности супругов Сорокиных, что повлекло нарушение прав кредиторов должника. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности является ошибочным, поскольку данный срок следует исчислять с момента регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к банку, то есть с 11.10.2019.

Представитель Сорокиной О.А. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, и заслушав представителя Сорокиной О.А., окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, на основании договоров купли-продажи от 04.04.2016 и от 25.04.2016 Сорокин С.Н. с согласия Сорокиной О.А. продал Сорокину А.С. принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество.

Так, по договору от 04.04.2016 произведено отчуждение земельного участка площадью 1589,3 кв. метров с кадастровым номером 44:08:090205:56, находящегося по адресу: Костромская область, р-н Красносельский, пгт. Красное-на-Волге, ул. Островского, д. 26, и расположенного на нем нежилого здания (ювелирная мастерская, офисные помещения, административно-бытовые помещения, инструментальная мастерская), общей площадью 2028 кв. метров, кадастровый номер 44:08:090205:128. Цена договора составила 18 000 000 рублей.

Указанное имущество приобретено Сорокиным С.Н. у Закржевского П.А. на кредитные средства (15 000 000 рублей), полученные от банка по кредитному договору от 24.11.2015 N 2384-2015, и находилось в залоге у банка.

По договору от 25.04.2016 произведено отчуждение земельного участка общей площадью 1198 кв. метров с кадастровым номером 44:08:090406:19, находящегося по адресу: Костромская область, р-н Красносельский, пгт. Красное-на-Волге, ул. Демьяна Бедного, д. 16, и расположенного на нем жилого дома общей площадью 250,8 кв. метров, кадастровый номер: 44:08:090406:104. Цена договора составила 15 000 000 рублей.

Право собственности на указанное имущество, как указано в договоре, зарегистрировано за Сорокиным С.Н. 10.04.2001 на основании акта приемки в эксплуатацию усадебного жилого дома от 24.01.2001 и распоряжения Главы самоуправления Красносельского района Костромской области от 29.01.2001 N 42.

Сорокин А.С. приобрел у отца названные объекты недвижимости на кредитные средства, полученные от банка в сумме 35 000 000 рублей по кредитному договору от 23.03.2016 N 0326-2016.

Возврат кредита обеспечен залогом указанных объектов недвижимости, а также поручительством родителей Сорокина А.С., заключивших с банком договоры поручительства от 23.03.2016.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 13.03.2017 Сорокина О.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должником утвержден Швецов П.В.

Впоследствии, решением Красносельского районного суда Костромской области от 26.03.2018 по делу N 2-7/2018 с Сорокина А.С., Сорокина С.Н. взыскана задолженность по кредитному договору N 0326-2016 от 23.03.2016 в сумме 40 000 000 рублей 21 копейка, обращено взыскание на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов.

Посчитав, что сделки по отчуждению имущества супругом должника в период неплатежеспособности последнего совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Банк в ходе рассмотрения спора заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции установил, что сделки совершены в отношении совместно нажитого имущества заинтересованными лицами в период неплатежеспособности должника. В результате оспоренных сделок имущество не выбыло из владения супругов, их сын являлся номинальным покупателем. Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что отчуждение имущества было направлено на вывод имущества из режима совместной собственности супругов во избежание его реализации в рамках дела о банкротстве должника, в связи с чем признал доказанным наличие оснований, предусмотренных пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными. Обстоятельства пропуска финансовым управляющим сроков исковой давности, как указал суд, не нашли своего подтверждения.

При применении последствий недействительности сделок суд первой инстанции исходил из того, что на момент рассмотрения спора объекты недвижимости зарегистрированы за банком, в связи с чем обязал банк вернуть имущество в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, указав на истечение срока исковой давности по требованию финансового управляющего.

По существу спора суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи, заключенных отцом с сыном, в отношении имущества, которое так и осталось в семье, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд указал, что совершение сделок замкнутым кругом аффилированных лиц свидетельствует о том, что в любом случае денежные средства, полученные Сорокиным А.С. по кредитному договору от банка, оставались под контролем этой группы лиц. Последствия недействительности сделок, которые применил суд первой инстанции, суд апелляционной инстанции счел неверными, поскольку банк не являлся стороной оспоренных сделок, последствия применены с нарушением принципа двусторонней реституции, суд обязал банк вернуть в числе прочего не принадлежащее ему имущество.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности срок исковой давности согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве следует учитывать пункт 1 статьи 61.9. Закона о банкротстве, в соответствии с которым заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2. или 61.3. Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения),то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать о нарушении права.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что об отчуждении совместно нажитого имущества супругом должника финансовый управляющий должником должен был узнать с момента введения в отношении должника процедуры реализации имущества и утверждения его кандидатуры в качестве управляющего (13.03.2017). Вывод суда основан на том, что при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом супруг должника привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; переход права собственности на объекты недвижимости к сыну супругов Сорокиных зарегистрирован в ЕГРП в 2016 году; финансовым управляющим проведен анализ финансового состояния должника, опубликованный в ЕФРСБ 06.05.2017, в котором давалась оценка совершенным должником сделкам по отчуждению имущества.

С настоящим заявлением финансовый управляющий обратился в суд только 07.06.2018, то есть по истечении года с момента, когда он мог узнать об указанных сделках.

Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об истечении срока исковой давности, поскольку наличие у финансового управляющего сведений о семейном положении должника позволяло ему узнать при проведении анализа совершенных должником сделок об отчуждении ее супругом совместно нажитого имущества в пользу сына.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения требований финансового управляющего должником.

Доводы должника о неправильном определении судом апелляционной инстанции начала течения срока исковой давности подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании пункта 1 статьи 61.9. Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса об истечении срока исковой давности исходил из требования, заявленного финансовым управляющим, который, как указано в определении суда первой инстанции, настаивал на требованиях, заявленных в уточненной редакции, указывая, что в результате именно сделок купли-продажи был причинен вред кредиторам. Таким образом, доводы должника о том, что оспаривалась цепочка взаимосвязанных сделок, выгодоприобретателем по которым являлся банк, а потому срок исковой давности подлежит исчислению с момента регистрации права банка на имущество, отчужденное по оспоренным сделкам, несостоятельны.

Более того, в соответствии с абзацем первым пункта 9 статьи 213.9 Закона о банкротстве гражданин обязан предоставлять финансовому управляющему по его требованию любые сведения о составе своего имущества, месте нахождения этого имущества, составе своих обязательств, кредиторах и иные имеющие отношение к делу о банкротстве гражданина сведения в течение пятнадцати дней с даты получения требования об этом.

Целью указанных положений Закона о банкротстве является обеспечение добросовестного сотрудничества должника с судом, финансовым управляющим и кредиторами.

Если при рассмотрении дела о банкротстве будет установлено, что должник не представил необходимые сведения суду или финансовому управляющему при имеющейся у него возможности либо представил заведомо недостоверные сведения, это может повлечь неосвобождение должника от обязательств (абзац третий пункта 4 статьи 213.28 Закона).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 по делу N А31-10716/2016 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу Сорокиной Ольги Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева