Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 декабря 2020 г. N Ф01-14189/20 по делу N А82-13911/2015

Нижний Новгород

04 декабря 2020 г.

Дело N А82-13911/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кульпиной Ирины Владимировны на определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.12.2019 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А82-13911/2015,

по заявлению внешнего управляющего должником Блинника Семена Борисовича о признании недействительными действий должника по начислению и выплате главному бухгалтеру Кульпиной Ирине Владимировне квартального и годового премирования и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Ярославская генерирующая компания" (ИНН: 7604178769, ОГРН: 1107604005189),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Коршунов Юрий Валентинович, Мухин Вячеслав Валентинович, Меламед Вячеслав Срулевич, Тамаров Виктор Владимирович, Морозов Дмитрий Игоревич, Сурин Сергей Николаевич, Птицын Денис Юрьевич, Волончунас Дмитрий Викторович, Родионов Виктор Васильевич, Морозов Виктор Леонтьевич,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Ярославская генерирующая компания" (далее - должник, общество) внешний управляющий Блинник Семен Борисович (далее - внешний управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными действий должника по начислению и выплате главному бухгалтеру Кульпиной Ирине Владимировне (далее - ответчик) квартального и годового премирования в период с сентября 2014 года по декабрь 2016 года включительно в общей сумме 2 555 692 рублей на основании приказов от 30.09.2014 N 249л, от 22.12.2014 N 342л, от 30.12.2014 N 367л, от 03.04.2015 N 71л, от 03.04.2015 N 71л, от 05.06.2015 N 112л; от 29.10.2015 N 209л, от 22.12.2015 N236л, от 21.03.2016 N 14л, от 21.06.2016 N 44л, от 01.06.2016 N 37л, от 20.10.2016 N 76л, от 02.12.2016 N 92л (далее - приказы).

Заявитель так же просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с ответчика 2 555 692 рублей.

Определениями Арбитражного суда Ярославской области от 22.01.2018, 17.05.2018 и 16.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коршунов Юрий Валентинович, Мухин Вячеслав Валентинович, Меламед Вячеслав Срулевич, Тамаров Виктор Владимирович, Морозов Дмитрий Игоревич, Сурин Сергей Николаевич, Птицын Денис Юрьевич, Волончунас Дмитрий Викторович, Родионов Виктор Васильевич, Морозов Виктор Леонтьевич.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, удовлетворил заявление.

Не согласившись с указанными судебными актами, Кульпина И.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования внешнего управляющего либо передать обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку полагает недоказанным факт причинения вреда кредиторам должника выплатой премий и неплатежеспособности должника на каждую дату выплаты.

Суды, ссылаясь в обоснование выводов о неплатежеспособности должника на реестр требований кредиторов должника по состоянию на 23.10.2017, отсутствующий в материалах дела, по мнению заявителя, нарушили нормы процессуального права. Суд апелляционной инстанции, указав, что выплаты премий ответчику произведены при злоупотреблении им правом, вышел за пределы доводов апелляционной жалобы.

Кульпина И.В. также полагает, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 10 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с недобросовестностью действий внешнего управляющего, который в период внешнего управления начислял и выплачивал аналогичные премии работникам должника, занимающим такие же должности.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 17.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.10.2015 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), определением от 13.04.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения; определением от 16.12.2016 - процедура внешнего управления; решением от 19.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

В ходе процедуры внешнего управления внешний управляющий установил, что 13.09.2010 должник (работодатель) и Кульпина И.В. (работник) подписали трудовой договор от 13.09.2010 N 44, согласно которому работник имеет статус высшего менеджера и обязуется выполнять работу в должности главного бухгалтера. Кульпиной И.В. в период с сентября 2014 года по декабрь 2016 года на основании приказов выплачены премии в общей сумме 2 555 692 рублей.

Внешний управляющий, посчитав, что действия должника по начислению и выплате премий, являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора руководствовались статьями 19, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и, установив, что на момент начислений и выплаты премий ответчику должник находился в тяжелом финансовом положении, имел значительную кредиторскую задолженность, которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника, о чем было известно ответчику в силу занимаемой им должности, сочли доказанной совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспоренных сделок недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 07.10.2015. Начисление и выплата премий ответчику производилось в период с сентября 2014 года по декабрь 2016 года, то есть в пределах трех лет до принятия такого заявления, а также после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения. При указанных обстоятельствах вывод суда о совершении сделок в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является верным.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды установили, что в период начисления и выплаты премий ответчику у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами - открытым акционерным обществом "ОДК-Газовые турбины", обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль", публичным акционерным обществом "ТНС энерго Ярославль" и уполномоченным органом, размер которых превышал 500 000 000 рублей. Впоследствии указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника. Данные обстоятельства позволили судам сделать обоснованный вывод о том, что на момент совершения оспоренных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

На основании статьи 19 Закона о банкротстве суды признали Кульпину И.В. заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку она занимала должность главного бухгалтера.

При таких обстоятельствах, как следует из абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Выплата премий в значительных размерах руководящему составу должника при наличии у него неисполненных обязательств перед иными кредиторами, как правильно указали суды, совершена во вред кредиторам должника, которые утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Имущество должника уменьшилось на сумму произведенных должником премиальных выплат в пользу ответчика, а потому, исходя из абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, суды обоснованно пришли к выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника их совершением.

Осведомленность Кульпиной И.В. о совершении сделок с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов суды посчитали доказанной с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, согласно которым презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными, суды обоснованно удовлетворили заявление управляющего.

Примененные судами последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме премиальных выплат, признанных недействительными, соответствуют нормам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 Закона о банкротстве.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права не установлено.

Возражения ответчика не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по существу, основаны на несогласии с выводами судов и неправильном толковании применительно к ним положений законодательства, что не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Приведенные ответчиком доводы о недобросовестности внешнего управляющего, продолжавшего начислять и выплачивать премии менеджерам высшего звена, и о необходимости применения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению, поскольку в рамках дела о банкротстве сделки оспариваются по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в интересах кредиторов, что исключает применение указанной нормы.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А82-13911/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Кульпиной Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова