Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 февраля 2021 г. N Ф01-16056/20 по делу N А82-15950/2019

Нижний Новгород

08 февраля 2021 г.

Дело N А82-15950/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Очарованный странник": Румянцева Д.В. (доверенность от 28.08.2018), Палочкиной Ларисы Гурьевны: Румянцева Д.В. (доверенность от 10.11.2020), Проскурякова Вадима Сергеевича: Румянцева Д.В. (доверенность от 26.06.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Очарованный странник" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А82-15950/2019

по иску индивидуального предпринимателя Литовского Эдуарда Борисовича (ИНН: 761011933791, ОГРНИП: 312761013300030)

к обществу с ограниченной ответственностью "Очарованный странник" (ИНН: 7610071213, ОГРН: 1067610050749),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -Палочкина Лариса Гурьевна, Проскуряков Вадим Сергеевич,

о взыскании действительной стоимости доли и процентов

и установил:

Литовский Эдуард Борисович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Очарованный странник" (далее - ООО "Очарованный странник", Общество) о взыскании 9 625 468 рублей 08 копеек действительной стоимости доли, 656 140 рублей 71 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2019 по 14.07.2020 с начислением процентов с 15.07.2020 по день фактической уплаты долга.

Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 6.1 статьи 23, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано уклонением ответчика от выплаты истцу действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Палочкина Лариса Гурьевна и Проскуряков Вадим Сергеевич.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 29.07.2020 удовлетворил исковые требования. Суд пришел к выводу о доказанности истцом наличия у него права на выплату Обществом действительной стоимости доли в заявленном размере.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.10.2020 изменил решение в части удовлетворенных требований и принял по делу новый судебный акт, взыскал с Общества в пользу Литовского Э.Б. 8 187 879 рублей 90 копеек действительной стоимости доли, 554 717 рублей 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период со 02.07.2019 по 14.07.2020, 63 270 рублей 21 копейку расходов по уплате государственной пошлины и 25 509 рублей 00 копеек расходов по оплате судебной экспертизы, продолжил начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 8 187 879 рублей 90 копеек начиная с 15.07.2020 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочек; в остальной части оставил решение без изменения. Приняв во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3744/13, суд апелляционной инстанции исключил НДС из стоимости активов Общества при определении действительной стоимости доли.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие противоречия выводов, содержащихся в судебных актах, правовой позиции, отраженной в абзаце 2 подпункта "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, а также неправильного применения норм материального права, а именно абзаца 2 пункта 3 статьи 54 и пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о надлежащем вручении заявления Литовского Э.Б. о выходе из Общества 24.12.2018 через уполномоченное лицо. По его мнению, материалы дела не содержат доказательств вручения уполномоченному лицу ООО "Очарованный странник" заявления истца о выходе из Общества; гражданка Почкина Т.В. не является и не являлась работником Общества, никогда не представляла интересы Общества в каких-либо делах, рассматриваемых арбитражным судом; заявление истца о выходе из состава участников Общества поступило в Общество 13.08.2019, следовательно, расчет действительной стоимости доли необходимо исчислять по бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель третьих лиц в судебном заседании согласился с доводами заявителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика и третьих лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Литовский Э.Б. являлся участником ООО "Очарованный странник" с долей участия 25 процентов.

В соответствии с пунктом 6.1 устава ООО "Очарованный странник" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Истец направил в Общество нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

Неисполнение обязанностей ответчиком по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Предметом кассационного обжалования принятых судебных актов послужило несогласие заявителя с выводами судов о получении ответчиком заявления истца о выходе из состава участников Общества 24.12.2018. Заявитель указал, что Почкина Т.В., получившая спорное заявление, не является работником ответчика и не уполномочена на получение корреспонденции от имени ответчика.

На основании пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Как установил суд и подтверждено материалами дела, 17.12.2018 истец направил в адрес ответчика путем курьерской доставки нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества. В экспедиционной расписке на получение спорного заявления указаны: реквизиты ответчика, юридический адрес общества, фамилия и инициалы, а также сотовый телефон руководителя ответчика. В ходе рассмотрения дела ответчик не заявлял возражений о правильности указания данных реквизитов, в том числе телефона руководителя ответчика.

По общему правилу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Из доставочной ведомости N 0002291942 видно, что данное заявление получено ответчиком 24.12.2018, в качестве получателя указана Почкина Т.В., имеется подпись получателя.

Согласно пояснениям ИП Лебедева А.С., доставка спорного заявления осуществлялась по предварительному звонку получателю; грузополучатель высказал желание самостоятельно получить груз непосредственно в офисе компании, ответственной за получение груза была обозначена Почкина Т.В. Дополнительной идентификации должностного лица грузополучателя не требуется, так как сторонние лица не могут обладать информацией о поступивших в курьерскую компанию грузах.

Указанные пояснения ответчиком не опровергнуты, доказательств иного в дело не представлено.

С учетом изложенного суды правомерно признали доказанным факт получения ответчиком заявления истца о выходе из состава участников Общества 24.12.2018.

Поскольку иные доказательства не были представлены ответчиком, суды пришли к правильному выводу о применении при рассмотрении настоящего спора бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год.

Выводы судов основаны на установленных по делу обстоятельствах, подтверждающих факт доставки Обществу спорного заявления, с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы направлены на иную оценку исследованных судами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А82-15950/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Очарованный странник" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова