Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф01-15958/20 по делу N А11-6084/2018

Нижний Новгород

11 февраля 2021 г.

Дело N А11-6084/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии Сысуева Андрея Юрьевича (паспорт)

и представителя от общества с ограниченной ответственностью

"АГРОСТРОЙ ПЛЮС": Минина М.А. по доверенности от 14.08.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истцов -

Сысуева Андрея Юрьевича и Курникова Николая Николаевича и ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "АГРОСТРОЙ ПЛЮС"

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020

по делу N А11-6084/2018 Арбитражного суда Владимирской области

по иску Сысуева Андрея Юрьевича, Курникова Николая Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСТРОЙ ПЛЮС"

(ОГРН: 1043302005878, ИНН: 3328431412)

о взыскании стоимости доли уставного капитала

и процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

Сысуев Андрей Юрьевич и Курников Николай Николаевич обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСТРОЙ ПЛЮС" (далее - Общество) о взыскании в пользу:

- Сысуева А.Ю. 19 915 900 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 2 261 682 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 18.01.2017 по 11.05.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 12.05.2018 по день фактического исполнения обязательства;

- Курникова Н.Н. 19 120 100 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 2 171 309 рублей 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 18.01.2017 по 11.05.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 12.05.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Исковое требование основано на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 14, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что Сысуев А.Ю. и Курников Н.Н., являвшиеся участниками Общества и владельцами 50 процентов и 48 процентов соответственно долей в уставном капитале, 17.10.2016 на основании заявлений вышли из состава участников Общества, в связи с чем должны получить действительные стоимости своих долей.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 22.08.2019 удовлетворил иск частично: взыскал с Общества в пользу Сысуева А.Ю. 8 281 400 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 940 449 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 18.01.2017 по 11.05.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 12.05.2018 по день фактического исполнения обязательства, взыскал с Общества в пользу Курникова Н.Н. 7 950 140 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 902 830 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 18.01.2017 по 11.05.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 12.05.2018 по день фактического исполнения обязательства; отказал в удовлетворении остальной части иска. При принятии решения суд руководствовался, в том числе, результатом проведенной по делу судебной экспертизы.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.10.2020 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток от 05.02.2021), отменил решение от 22.08.2019, прекратил производство по делу в связи с принятием отказов истцов от иска в части взыскания с Общества в пользу Сысуева А.Ю. 2 934 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 333 189 рублей 88 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 18.01.2017 по 11.05.2018, а также в части взыскания с Общества в пользу Курникова Н.Н. 2 818 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 320 016 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 18.01.2017 по 11.05.2018, взыскал с Общества в пользу Сысуева А.Ю. 16 981 900 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 1 928 492 рубля 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 18.01.2017 по 11.05.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 12.05.2018 по день фактического исполнения обязательства; взыскал с Общества в пользу Курникова Н.Н. 16 302 100 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 1 851 293 рубля 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 18.01.2017 по 11.05.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 12.05.2018 по день фактического исполнения обязательства. Суд определил действительную стоимость долей истцов исходя из представленных в дело документов и заключения повторной судебной экспертизы, назначенной судом апелляционной инстанции.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сысуев А.Ю., Курников Н.Н. и Общество обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых истцы просили изменить третий абзац на странице 8 постановления в связи с неточным отражением судом апелляционной инстанции пояснений истцов о получении Сысуевым А.Ю., Курниковым Н.Н. от Общества 5 107 000 рублей и 4 900 000 рублей соответственно, ответчик просил отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истцы настаивают на исключении из судебного акта второй инстанции информации относительно поступления на банковские карты Сысуева А.Ю., Курникова Н.Н. 5 107 000 рублей и 4 900 000 рублей соответственно в счет возврата Николаевым В.П. - единственным участником Общества займа, оформленного расписками от 19.04.2016.

В подтверждение своей позиции истцы приложили к кассационной жалобе копии апелляционных определений суда общей юрисдикции, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции счел, что представленные дополнительные доказательства подлежат возврату истцам, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик полагает, что представленные им в дело доказательства: договоры долевого участия, платежные поручения по перечислению Сысуеву А.Ю. и Курникову Н.Н. 5 107 000 рублей и 4 900 000 рублей соответственно, аудиозапись разговора с Сысуевым А.Ю. свидетельствуют о выплате истцам действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку отказал Обществу в удовлетворении ходатайства о фальсификации представленных Сысуевым А.Ю. и Курниковым Н.Н. квитанций к приходным кассовым ордерам и соответствующих кассовых чеков о приеме от истцов денежных средств в качестве паевых взносов по договорам долевого участия в строительстве, а также отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Сысуев А.Ю. и Курников Н.Н. в отзыве на кассационную жалобу отклонили доводы Общества.

В судебном заседании окружного суда Сысуев А.Ю. и представитель Общества поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, и отклонили доводы жалоб друг друга.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационных жалоб, отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенного судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, общество с ограниченной ответственностью "Сириус и К" (далее - ООО "Сириус и К", в настоящее время Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица в 2009 году. Сысуев А.Ю. и Курников Н.Н. являлись участниками ООО "Сириус и К" с долями в уставном капитале 50 и 48 процентов соответственно.

ООО "Сириус и К" 17.10.2016 получило от Сысуева А.Ю. и Курникова Н.Н. нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников общества, вследствие чего у Общества возникла обязанность по выплате истцам действительных стоимостей их долям, которые по расчету последних составили 19 915 900 рублей и 19 120 100 рублей соответственно.

Отсутствие со стороны ответчика исполненных перед истцами обязательств по выплате действительных стоимостей долей явилось основанием для обращения истцов в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка N 84н).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения размера рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 30.09.2016 и действительной стоимости доли истцов в уставном капитале Общества на указанную дату, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту Союза Торгово-промышленной палаты Владимирской области.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость незавершенного строительством девятиэтажного 144-квартирного жилого дома, расположенного по адресу: Владимирская область, город Муром, проезд Лесной, дом 1, составила 19 133 759 рублей, в то время как по данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.09.2016 стоимость данного объекта составила 34 860 098 рублей 82 копейки, что, по мнению эксперта, влечет необходимость корректировки данной строки баланса на 15 726 339 рублей 82 копейки.

Оценив заключение экспертизы Союза Торгово-промышленной палаты Владимирской области, суд первой инстанции не нашел оснований для признания экспертного заключения сомнительным или противоречивым, счел выводы эксперта обоснованными, не вызывающими неоднозначного толкования.

В виду наличия сомнений в обоснованности заключения эксперта Союза Торгово-промышленной палаты Владимирской области, суд второй инстанции назначил повторную экспертизу.

Согласно заключению от 09.06.2020 Рензин Компани (ООО) действительные стоимости долей Сысуева А.Ю. и Курникова Н.Н. составляющие 50 и 48 процентов уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 30.09.2016 (33 973 489 рублей 79 копеек) составили 16 986 744 рубля 90 копеек и 16 307 275 рублей 10 копеек.

Суд апелляционной инстанции оценил представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв частичный отказ истцов от иска, и пришел к выводу о том, что действительные стоимости долей Сысуева А.Ю. и Курникова Н.Н. в уставном капитале Общества на 30.09.2016 составляли 16 981 900 рублей и 16 302 100 рублей соответственно. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд второй инстанции оценил позицию Общества о выплате истцам действительных стоимостей долей в уставном капитале Общества путем перечисления на банковские карты Сысуеву А.Ю. 5 107 000 рублей, Курникову Н.Н. - 4 900 000 рублей и заключения с истцами договоров долевого участия в строительстве с Сысуевым А.Ю. на общую сумму 17 584 000 рублей, с Курниковым Н.Н. - 15 400 000 рублей. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что приведенные доказательства, в том числе аудиозапись беседы между Николаевым В.П. и предположительно Сысуевым А.Н., не содержат информации о том, что денежные средства выплачены истцам непосредственно и опосредованно в счет действительных стоимостей долей уставного капитала Общества.

На основании изложенного апелляционный суд обоснованно отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств, послуживших основанием для установления судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Аргумент истцов о неточном отражении судом апелляционной инстанции в постановлении их позиции о получении 5 107 000 рублей и 4 900 000 рублей соответственно не является основанием для изменения судебного акта, поскольку пояснения сторон относительно основания получения этих сумм в рассматриваемом споре имели значение только в части вопроса об их относимости к выплате действительной стоимости долей вышедших из Общества участников. В указанной части вывод суда апелляционной инстанции относительно указанных сумм носит очевидный и недвусмысленный характер, так как суд произвел взыскание стоимости долей без учета данных сумм. Иные основания получения истцами указанных сумм выходят за пределы юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию в настоящем деле, а потому суд фактически не исследовал данные обстоятельства и не делал каких-либо правовых выводов по ним.

Оснований для отмены принятого судебного акта применительно к аргументам, приведенным в кассационных жалобах, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по делу N А11-6084/2018 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационные жалобы Сысуева Андрея Юрьевича, Курникова Николая Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "АГРОСТРОЙ ПЛЮС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов