Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 февраля 2021 г. N Ф01-13576/20 по делу N А31-2817/2019

Нижний Новгород

24 февраля 2021 г.

Дело N А31-2817/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Черепениной Полины Алексеевны

на решение Арбитражного суда Костромской области от 12.03.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020,

принятых по заявлению Гринько Дарьи Михайловны о пересмотре

по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу

определения Арбитражного суда Костромской области от 21.05.2019

об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу

N А31-2817/2019

по иску Черепениной Полины Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью

микрокредитной компании "Роскредит"

(ИНН: 4415007346, ОГРН: 1144437000223),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -Гринько Дарья Михайловна и Цурков Олег Петрович,

о взыскании действительной стоимости доли

и установил:

Черепенина Полина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью микрокредитной компании "Роскредит" (далее - Общество) о взыскании 3 552 800 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гринько Дарья Михайловна и Цурков Олег Петрович.

Арбитражный суд Костромской области определением от 21.05.2019 прекратил производство по делу, в связи с заключением сторонами и утверждением судом мирового соглашения.

Гринько Дарья Михайловна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Костромской области от 21.05.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам. В обоснование заявления она указала на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу постановлением мирового судьи судебного участка N 30 Красносельского судебного района от 18.11.2019, в том числе на отсутствие у Цуркова Олега Петровича полномочий действовать от имени Общества и подписывать с его стороны мировое соглашение.

Арбитражный суд Костромской области решением от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, удовлетворил заявление Гринько Д.М. и отменил определение Арбитражного суда Костромской области от 21.05.2019. Сославшись на пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), суд указал, что вывод мирового судьи, сделанный постановлении о прекращении уголовного дела, о передаче Цурковым О.П. неустановленному лицу документов, позволивших внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения об участниках и руководителе Общества, является существенным обстоятельством применительно к пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и достаточным основанием для пересмотра оспоренного определения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Черепенина П.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм процессуального права.

Сославшись на информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" (далее - Информационное письмо N 54), заявитель полагает, что внесение записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, не порочит ранее совершенную сделку. В связи с принятием мировым судьей постановления о прекращении уголовного дела, суд не исследовал материалы дела и не установил лицо, имеющее право действовать от имени Общества без доверенности. Кроме того, у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявления, поскольку на момент утверждения арбитражным судом мирового соглашения мировой судья не принял постановление и в ЕГРЮЛ отсутствовала запись о недостоверности данных о юридическом лице.

В отзыве на кассационную жалобу Гринько Д.М. отклонила доводы заявителя, посчитав обжалованные судебные акты законными и обоснованными, просила оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 14 часов 30 минут 18.01.2021 и до 11 часов 45 минут 16.02.2021 (определения Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.11.2020 и 18.01.2021).

Черепенина П.А. направила в суд кассационной инстанции ходатайство об отложении судебного заседания, назначенного на 16.02.2021. Суд округа рассмотрел указанное ходатайство и отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд округа вынес постановление исходя из следующего.

В статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный установлено, что суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного кодекса.

Согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 названной статьи, существовавшие на момент принятия судебного акта по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимся обстоятельством является существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Из пункта 4 Постановления N 52 следует, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

В пункте 6 Постановления N 52 разъяснено, что в случае если предусмотренные пунктами 2 и 3 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства установлены определением или постановлением суда, постановлением прокурора, следователя или дознавателя о прекращении уголовного дела за истечением срока давности, вследствие акта об амнистии или акта о помиловании, по причине смерти обвиняемого, они могут быть основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам при условии признания их судом обстоятельствами, существенными для дела согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать об их наличии (пункт 19 Постановления N 52).

Вновь открывшимся обстоятельством Гринько Д.М. считает установленный в постановлении от 18.11.2019 мирового судьи факт того, что Цурков О.П. являлся подставным лицом, не имеющим цели управления юридическим лицом. Заявитель указал, что 06.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Таким образом, заявитель настаивал на том, что 21.05.2019 у Цуркова О.П. отсутствовали полномочия действовать от имени Общества, в том числе заключать мировое соглашение, которое впоследствии было утверждено Арбитражным судом Костромской области.

Суды, рассмотрев заявление Гринько Д.М. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда первой инстанции от 21.05.2019, утвердившего мировое соглашение, установили, что вступившим в законную силу постановлением мирового судьи судебного участка N 30 Красносельского судебного района от 18.11.2019 уголовное дело в отношении Цуркова О.П. по части 2 статьи 173.2 Уголовного кодекса Российской Федерации (незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица) прекращено на основании статьи 25.1 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации и ему назначена мера уголовно-правового характера в виде судебного штрафа. Мировым судьей установлено, что Цурков О.П., не имея намерений управлять Обществом, передал неустановленному лицу документы, позволившие внести в ЕГРЮЛ изменения об участниках и руководителе организации. Цурков О.П. свою вину признал и раскаялся в содеянном. На основании постановления Цурков О.П. обратился в налоговый орган для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Суды обеих инстанций расценили указанные Гринько Д.М. обстоятельства как существенные, то есть способные повлиять на выводы суда при принятии судебного акта и существовавшие на момент принятия определения от 21.05.2019, но о которых не было известно заявителю. Судебные инстанции пришли к выводам о том, что мировое соглашение заключено неуполномоченным лицом, права Общества нарушены. В связи с чем признали заявление Гринько Д.М. подлежащим удовлетворению, а определение Арбитражного суда Костромской области от 21.05.2019 - отмене.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать прав и законных интересов других лиц.

Из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом "л" части 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129) в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В силу части 4 статьи 5 Закона N 129 записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

При утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу (21.05.2019) суд проверил полномочия лица, подписавшего от имени Общества данное соглашение и пришел к выводу о том, что на тот период Цурков О.П. являлся единственным законным директором Общества, права которого на осуществление действий от имени общества без доверенности подтверждались сведениями реестра юридических лиц и никем не оспаривались.

Внесение в дальнейшем (06.11.2019) в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не означает, что все совершенные им сделки или принятые от имени Общества решения являются ничтожными. Окружной суд также отмечает, что сам Цурков О.П. факт действий от имени общества без доверенности не оспаривает, в то время как подпись от его имени содержится в документах, исходящих от Общества: в мировом соглашении, в доверенностях на процессуальных представителей, в связи с чем лица, заключающие с юридическим лицом сделки, в том числе и процессуальные, могли полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. Добросовестность таких лиц предполагается, пока не доказано обратное.

С учетом изложенного обстоятельства, приведенные Гринько Д.М., не являются существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта об утверждении мирового соглашения, как соответствующего закону и не нарушающего прав третьих лиц.

Кроме того, суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что Арбитражный суд Костромской области решением от 21.05.2019 по делу N А31-955/2019 разрешил иск Гринько Д.М. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, и удовлетворил исковые требования истца.

Из материалов электронного дела усматривается, что в рамках рассмотрения иска Гринько Д.М. от имени Общества в качестве единоличного исполнительного органа данного юридического лица так же действует директор Цурков О.П. При этом, в рамках названного дела Гринько Д.М. не оспаривала и не оспаривает полномочия Цуркова О.П. на осуществление представительских функций. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Гринько Д.М.

Таким образом, заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам не подлежало удовлетворению.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как принятые с нарушением норм процессуального права - статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены в полном объеме, поэтому суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Гринько Д.М.

Согласно главе 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории дел не предусмотрена.

Государственная пошлина в размере 3000 рублей, ошибочно уплаченная заявителем кассационной жалобы по чеку-ордеру от 25.09.2020 операция 488 при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета в порядке, предусмотренном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 2 части 1), 288 (часть 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 12.03.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 N А31-2817/2019 отменить.

Отказать Гринько Дарье Михайловне в удовлетворении заявления о пересмотре определения Арбитражного суда Костромской области от 21.05.2019 по делу N А31-2817/2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Возвратить Черепениной Полине Алексеевне из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 25.09.2020 операция 4888.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов