Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2024 г. N Ф01-8922/23 по делу N А28-11344/2015

г. Нижний Новгород

19 марта 2024 г.

Дело N А28-11344/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии Лукина В.А. (паспорт) и его представителя Киселева И.Н. по доверенности от 17.01.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Рождественское" Дьячкова Дмитрия Валериевича на определение Арбитражного суда Кировской области от 11.08.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А28-11344/2015

по заявлению Лукина Владимира Александровича

к конкурсному управляющему Дьячкову Дмитрию Валериевичу

о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Рождественское" (ИНН: 4334007644, ОГРН: 1074334000157)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Рождественское"" (далее - должник, предприятие) Лукин Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с конкурсного управляющего должником Дьячкова Дмитрия Валерьевича (далее - конкурсный управляющий) убытков в размере 2 432 290 рублей 40 копеек.

Определением от 11.08.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, заявление частично удовлетворено:

с конкурсного управляющего в пользу Лукина В.А. взыскано 865 228 рублей убытков.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Дьячков Д.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды формально подошли к разрешению вопроса о наличии причинно-следственной связи между возникновением у кредитора убытков и незаконными действиями конкурсного управляющего, а также вопроса о размере убытков. Кассатор утверждает, что суды не учли специфику предмета залога (сельскохозяйственные животные) и обстоятельства их выбытия из состава залогового имущества в силу естественных причин. Также заявитель настаивает на пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим требованием.

В заседании окружного суда и в письменных отзывах Лукин В.А. и его представитель отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 10 минут 05.03.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 11.08.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А28-11344/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав Лукина В.А. и его представителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, акционерное общество "Россельхозбанк" (кредитор, банк) и предприятие (заемщик) заключили кредитные договоры от 20.04.2012 N 132203/0010, от 29.03.2013 N 142203/0021 и от 15.05.2014 N 122203/0019, надлежащее исполнение которых обеспечено заключенными между сторонами договорами о залоге сельскохозяйственных животных от 29.03.2013 N 132203/0010-6, об ипотеке (залоге) земельного участка от 29.03.2013 N 132203/0010-7, о залоге сельскохозяйственных животных от 25.08.2014 N 142203/0021-6/2, о залоге оборудования от 15.05.2014 N 142203/0021-5; о залоге транспортных средств от 15.05.2014 N 142203/0021-4, о залоге сельскохозяйственных животных (как товаров в обороте) от 25.08.2014 N 122203/0019-6, от 25.08.2014 N 122203/0019-6.3, от 25.08.2014 N 122203/0019-6.3, об ипотеке (залоге) земельного участка от 20.04.2012 N 122203/0019-7.

В период действия кредитных договоров у предприятия возникла просрочка по основному долгу и процентам, в связи с чем банк обратился с требованием о взыскании задолженности.

Решениями Третейского суда при Вятской торгово-промышленной палате от 15.06.2015 по делу N 18-2015, от 15.06.2015 по делу N 17-2015, решением Уржумского районного суда Кировской области от 09.06.2015 по делу N 2-325/2015 требования банка удовлетворены, выданы исполнительные листы.

Решением от 30.06.2016 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дьячков Д.В.

Согласно акту сверки наличия/отсутствия предметов залога от 18.10.2016, подписанному между банком и должником, у последнего отсутствовали нетели от 18 до 24 месяцев (15 голов), нетели старше 12 месяцев (2 головы), нетели от 24 до 36 месяцев (67 голов) и пресс-подборщик ПФР-145.

Определением от 23.12.2016 требование банка в сумме 13 015 535 рублей 17 копеек, в том числе: 12 110 737 рублей 02 копеек долга, как обеспеченное залогом, и 904 798 рублей 15 копеек пеней включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Между конкурсным управляющим (поклажедателем) и Валимухаметовым Р.М. (хранителем) заключен договор хранения имущества от 01.01.2017, по условиям которого хранитель обязался принимать и хранить имущество, принадлежащее поклажедателю на праве собственности согласно акту инвентаризации, и возвратить его в сохранности.

Согласно приложению от 01.01.2017 к договору хранения хранитель принял от поклажедателя земельный участок с кадастровым номером 43:35:000000:86, сооружение зерноочистительного цеха ЗАВ-20, земельный участок с кадастровым номером 43:35:490901:970, сооружение зерноочистительного цеха ЗАВ-25, земельный участок с кадастровым номером 43:35:490901:1083, земельный участок с кадастровым номером 43:35:380401:734, здание зерносклада с кадастровым номером 43:35:000000:246, Беларус-82.1, Беларус-1221.2, зерновой комбайн СК-5МЭ-1 Нива-эффект, сеялку СС-6,0, пресс-подборщик ПРФ-180, ЗИЛ-431412, молодняк КРС 18-20 месяцев (20 голов), коров (50 голов), ярок (200 голов).

Конкурсный управляющий 19.02.2019 обратился к Валимухаметову Р.М. с требованием о возврате следующего имущества: Беларус-82.1, Беларус-1221.2, зернового комбайна СК-5МЭ-1 Нива-эффект, сеялки СС-6,0, пресс-подборщика ПРФ180, ЗИЛ-431412, молодняка КРС 18-20 месяцев (20 голов), коров (50 голов).

Так как требование не было исполнено хранителем, конкурсный управляющий обратился в суд. Решением от 28.05.2019 Уржумский районный суд Кировской области обязал Валимухаметова Р.М. передать предприятию спорное имущество.

Банк, посчитав, что конкурсный управляющий, заключив договор хранения залогового имущества без его согласия, нарушил интересы залогового кредитора, обратился в суд с жалобой на его действия.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 21.08.2019 по делу N А28-8249/2019 Дьячков Д.В. привлечен к административной ответственности по части 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 25 000 рублей ввиду заключения договора хранения без согласия залогового кредитора.

Определением от 21.12.2020 признаны неправомерными действия конкурсного управляющего по заключению указанного договора хранения.

По заявлению конкурсного управляющего Уржумским районным судом Кировской области изменен способ исполнения решения от 28.05.2019 в части обязания Валимухаметова Р.М. передать должнику спорное имущество на взыскание с него убытков в размере 839 600 рублей.

Определением от 26.09.2022 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (дебиторской задолженности).

Согласно сообщению в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 07.06.2023 N 11670188 победителем торгов по лоту N 7 - дебиторская задолженность Валимухаметова Р.М. в размере 839 600 рублей стал Филимонов Павел Вячеславович, предложивший цену 75 565 рублей. Платежным поручением от 27.06.2023 N 4 в пользу банка перечислено 60 452 рубля (80% от цены реализации).

Определением от 13.01.2022 произведена замена в реестре требований кредиторов: банк заменен в части требования, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 8 207 123 рублей 20 копеек долга, как обеспеченного залогом, а также в сумме 73 676 рублей 84 копеек комиссии и 40 732 рублей 19 копеек пеней на Лукина В.А.

Сославшись на то, что в результате ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей, выразившегося в заключении договора хранения, утрачена часть залогового имущества, Лукин В.А. обратился в арбитражный суд Кировской области с настоящим заявлением.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, то есть задачей арбитражного управляющего является обеспечение правовыми средствами справедливого баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, достижение целей процедуры банкротства.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих", под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Ответственность арбитражного управляющего за причинение убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения: истец должен доказать наступление вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401 и пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в виде взыскания убытков.

Факт ненадлежащего исполнения Дьячковым Д.В. своих обязанностей, выразившегося в заключении договора хранения залогового имущества без согласия залогового кредитора, подтвержден вступившими в законную силу определением от 21.12.2020 по настоящему делу и решением Арбитражного суда Кировской области от 21.08.2019 по делу N А28-8249/2019 о привлечении конкурсного управляющего к административной ответственности.

В результате неправомерных действий Дьячкова Д.В. по передаче Валимухаметову Р.М. залогового имущества оно было утрачено, что причинило вред правам банка, лишившегося возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет стоимости предмета залога.

Приняв во внимание безуспешность мер по взысканию с хранителя денежного эквивалента утраченного имущества, суды двух инстанций обоснованно констатировали, что 80% от залоговой стоимости залогового имущества (с учетом акта по состоянию на 18.10.2016 и инвентаризационной описи) в соответствии с положениями статьи 138 Закона банкротстве подлежат возмещению правопреемнику банка Лукину В.А., за вычетом 60 452 рублей, перечисленных банку по итогам продажи на торгах дебиторской задолженности Валимухаметова Р.М.

При расчете суммы убытков суды учли следующее имущество: ярок (200 голов) - 789 600 рублей, трактор колесный "Беларус 82.1" - 262 500 рублей, сеялку стерневую СС-6,0 - 105 000 рублей.

Доводы конкурсного управляющего о том, что приостановление реализации предмета залога по требованию банка обусловило выбытие ярок из состава залогового имущества по естественным причинам (увеличение их возраста), рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку данные доводы признаны направленными на пересмотр судебных актов, в которых установлена противоправность действий конкурсного управляющего, вне установленной процедуры.

Аргументы о пропуске Лукиным В.А. срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением отклонены судебными инстанциями.

Суды пришли к выводу, что о нарушении своего права - об утрате залогового имущества банк (правопредшественник Лукина В.А.) мог узнать не ранее вынесения определения от 21.12.2020, вступившего в законную силу 23.03.2021, которым установлена неправомерность действий конкурсного управляющего по заключению договора хранения без согласия залогового кредитора. В названных судебных актах содержатся сведения о том, что по данным службы судебных приставов требование исполнительных документов об обязании Валимухаметова Р.М. вернуть предприятию имущество, переданное по договору хранения от 01.01.2017 (ярки в количестве 200 голов, Беларус-82.1, сеялка СС-6,0), не исполнено. В результате совершения исполнительных действий установлено отсутствие указанного имущества у Валимухаметова Р.М.

Материалы обособленного спора свидетельствуют о том, что с рассмотренным заявлением Лукин В.А. обратился 02.11.2022, то есть с соблюдением трехгодичного срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды обоснованно взыскали с конкурсного управляющего в пользу Лукина В.А. 865 228 рублей убытков.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 11.08.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А28-11344/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Рождественское" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова