Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 апреля 2021 г. N Ф01-1232/21 по делу N А17-2798/2019

Нижний Новгород

16 апреля 2021 г.

Дело N А17-2798/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей от Черных Марины Алексеевны: Вершило К.В. (доверенность от 09.12.2020), общества с ограниченной ответственностью "Энергогарант": Гореленко О.Е. (доверенность от 20.01.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Черных Марины Алексеевны на решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.08.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А17-2798/2019

по иску Черных Марины Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергогарант" (ИНН: 3702059191, ОГРН: 1043700082139),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Румянцев Григорий Васильевич,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

и установил:

Черных Марина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Энергогарант" (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 4 203 331 рубля.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 18.08.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020, удовлетворил частично исковые требования: взыскал с ответчика в пользу истца 168 000 рублей, отказал в удовлетворении остальной части требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, отсутствие обоснованности экспертного заключения (недостаточно аргументированы выводы, не применены или неверно применены необходимые методы и методики экспертного исследования), выявление противоречий между экспертным заключением от 20.05.2020 и ранее представленным в материалы дела отчетом оценщика Нахлас А.В. от 21.02.2012 N 02-01-2012, согласно которому стоимость имущества, принадлежащего ООО "ЭнергоГарант" составляет 19 279 239 рублей, привело к существенному занижению действительной стоимости доли. Суд необоснованно отказал в назначении по делу повторной экспертизы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Третье лицо в отзыве на кассационную жалобу считает жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2004 за ОГРН: 1043700082139.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.11.2012 уставный капитал Общества составлял 10 000 рублей, участниками Общества являлись Румянцев Г.В. с долей 60 процентов номинальной стоимостью 6000 рублей и Черных М.А. с долей 40 процентов номинальной стоимостью 4000 рублей.

Черных М.А. 12.04.2017 направила Обществу заявление о выходе из состава участников, удостоверенное в нотариальном порядке, заявление получено директором 21.04.2017, о чем на заявлении имеется соответствующая отметка о получении.

После выхода Черных М.А. из состава участников Общества, доля истца была перераспределена второму участнику Румянцеву Г.В.

Истец 29.12.2018 направил ответчику требование о выплате действительной стоимости доли, требование получено Обществом 14.01.2019.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, выплата действительной стоимости доли Обществом не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из положений пункта 5.21 устава Общества следует, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка N 84н).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения стоимости чистых активов по данным баланса Общества по состоянию на 31.12.2016 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, и действительной стоимости долей участников Общества на указанную дату, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам ООО "Аудиторско-консалтинговая группа "БАЗИС" Лопатину Е.М., Шеманаеву Н.В., Хайловой Е.Д.

Согласно заключению экспертов от 20.05.2020 стоимость чистых активов (100 % доли собственного капитала) по балансу Общества по состоянию на 31.12.2016 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе, составляет округленно 420 000 рублей, при этом рыночная стоимость имущества, учтенного на балансе Общества по состоянию на 31.12.2016, составляет 3 731 000 рублей.

Оценив заключение экспертов в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 168 000 рублей. Требования в указанной части ответчик признал.

Поскольку сомнения в обоснованности заключения эксперта отсутствовали, в выводах экспертизы не содержалось противоречий, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы с учетом положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о несогласии с результатами судебной экспертизы, и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, по сути, направлены на переоценку заключения экспертной организации, признанного судом допустимым и достоверным доказательством, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также выводам суда.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.08.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А17-2798/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Черных Марины Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева