Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 марта 2024 г. N Ф01-180/24 по делу N А43-38718/2021

г. Нижний Новгород

21 марта 2024 г.

Дело N А43-38718/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стэлп" Шевелева Артема Сергеевича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу N А43-38718/2021 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стэлп" (ОГРН: 1025201454420, ИНН: 5249017523)

к арбитражному управляющему Кулагину Владимиру Александровичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стэлп" Белин Павел Борисович, Шуваев Дмитрий Михайлович,

об обязании передать документы

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стэлп" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к арбитражному управляющему Кулагину Владимиру Александровичу об обязании передать документы (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 22.05.2023 обязал арбитражного управляющего передать кассовую книгу общества с ограниченной ответственностью "Стэлп" (ОГРН: 1025201454420, ИНН: 5249017523) за 2016 год; акты сверки взаимных расчетов между ООО "Стэлп" и ООО "Химпромтара" за период с 01.01.2015 по 27.12.2018, за период с 01.01.2015 по 20.03.2017; авансовые отчеты от 27.05.2016 N 1, от 28.06.2016 N 2, от 04.07.2016 N 3, от 06.07.2016 N 4, от 04.08.2016 N 5, договор поручительства от 12.12.2014 N 416-ДП/1; договор займа от 24.05.2016 N 01/05-2016; платежное поручение от 23.04.2018 N 431; требование ПАО "АКБ "Металлинвестбанк" об исполнении обязанностей по договору поручительства от 29.06.2017; ответ адвокатского бюро "НормА" от 24.05.2017; договор на оказание услуг и акт выполненных работ с ООО "Алгоритм"; ответ ФСС филиал N 14 от 29.06.2016 N 01-15/2/8387; распоряжение ПАО "АКБ "Металлинвестбанк" о предоставлении кредита от 26.12.2014; мировое соглашение от 02.03.2018; выписку по счету ПАО "АКБ "Металлинвестбанк" ООО "Химпромтара" за период с 12.12.2014 по 03.10.2017; уведомление участнику ООО "Стэлп" от 15.02.2018; уведомление Росреестра о внесений изменений в ЕГРП от 16.03.2018; требование ПАО "АКБ "Металлинвестбанк" об исполнении обязанностей по договору поручительства от 29.06.2017; платежное поручение от 23.04.2018 N 432; ответ ГКУ ГАНО документов по личному составу от 02.08.2017; справку от УПФР по Богородскому району от 07.07.2017; письмо в МРИ ФНС N 7 по Нижегородской области от 25.01.2018; письмо участнику ООО "Стэлп" Шуваеву Д.М. о передаче документов от 30.03.2017; ответ Елина Г.А. на запрос о передаче документов от 28.04.2017; письмо Прохорову А.Г. о передаче документов ООО "Стэлп" от 30.03.2017; письмо Елину Г.А. о передаче документов ООО "Стэлп" от 30.03.2017; приказ ООО "Стэлп" от 09.03.2017 N 1; приказ ООО "Стэлп" от 02.04.2017 N 2; кредитный договор от 12.12.2014 N 416; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.11.2023 отменил решение, в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Общества Шевелев А.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его, оставив в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, материалами дела подтверждается факт передачи и получения истребуемых документов ответчиком (акт приема-передачи от 17.07.2028). Заявитель указал на невозможность самостоятельного получения ООО "Стэлп" истребуемых документов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.1994.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.07.2018 по делу N А43-19443/2016 Кулагин В.А. был утвержден в качестве управляющего ООО "Стэлп".

Определением суда от 28.02.2019 по делу N А43-19443/2016 процедура конкурсного производства прекращена, полномочия Кулагина В.А. прекращены.

Кулагин В.А. в период с 11.07.2018 по 28.02.2019 осуществлял управление ООО "Стэлп".

Ответчик 17.07.2018 по акту приема-передачи документов получил документы ООО "Стэлп". Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи и не оспаривается сторонами.

Ковалев Р.С. является директором ООО "Стэлп", о чем в ЕГРЮЛ сделана запись от 07.10.2021 N 2215200761125.

Истец обратился к ответчику с требованием о возвращении документов от 13.10.2021, от 14.10.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего (пункт 1 статьи 127 Закона о банкротстве).

Соответственно, отмена судебного акта об утверждении конкурсного управляющего влечет прекращение его полномочий. С момента прекращения полномочий, утрачиваются правовые основания для удержания конкурсным управляющим документов должника.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вместе с тем, Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на необходимость обеспечения принципов правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании документов и (или) имущества.

По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из содержания статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует обязанность суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов и материальных ценностей у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы и имущество, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях от 30.07.2001 N 13-П и от 05.02.2007 N 2-П отметил, что принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений; судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Между тем как верно указал апелляционный суд, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что истребуемая документация имеется в натуре и в настоящее время находится непосредственно у ответчика, также что ответчик ее удерживает или уклоняется от ее передачи.

Следует отметить, что руководитель утрачивает возможность восстановления документации должника одновременно с прекращением своих полномочий.

Кроме того, истцом не подтверждена невозможность их самостоятельного получения у контрагентов, невозможность восстановления непереданной ответчиком документации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отклонил требование истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Определение кассационной инстанции от 17.01.2024 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу N А43-38718/2021 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стэлп" Шевелева Артема Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стэлп" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын А.Н. Чих