Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июня 2021 г. N Ф01-2923/21 по делу N А43-22815/2020

Нижний Новгород

25 июня 2021 г.

Дело N А43-22815/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "РемМаш":

Смирновой Н.С. (доверенность от 20.10.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "ОлКом-НН":

Вялова С.И., директора (паспорт),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "РемМаш"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.11.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021

по делу N А43-22815/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "РемМаш"

(ИНН: 5244030626, ОГРН: 1165275077835)

к обществу с ограниченной ответственностью "ОлКом-НН"

(ИНН: 5244011912, ОГРН: 1025201420122)

о взыскании долга, неустойки, судебных расходов,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ОлКом-НН"

к обществу с ограниченной ответственностью "РемМаш"

о взыскании убытков и расторжении договора

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "РемМаш" (далее - ООО "РемМаш") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОлКом-НН" (далее - ООО "ОлКом-НН") о взыскании 56 616 рублей долга и 5616 рублей неустойки по договору поставки от 20.11.2018 N 2018/006, а также 10 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

ООО "ОлКом-НН" обратилось в суд со встречным иском к ООО "РемМаш" о взыскании 144 878 рублей 50 копеек убытков и расторжении договора поставки от 20.11.2018 N 2018/006.

Решением Арбитражного суда от 12.11.2020 иск ООО "РемМаш" удовлетворен в полном объеме. Встречный иск ООО "ОлКом-НН" удовлетворен частично: договор поставки признан расторгнутым, с ООО "РемМаш" в пользу ООО "ОлКом-НН" взыскано 96 031 рубль 18 копеек убытков и 9544 рубля расходов по уплате государственной пошлины. В результате произведенного судом зачета с ООО "РемМаш" в пользу ООО "ОлКом-НН" взыскано 30 854 рубля 18 копеек.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 прекращено производство по делу в части требования о взыскании с ООО "РемМаш" 10 680 рублей 12 копеек убытков в связи с отказом ООО "ОлКом-НН" от иска в данной части. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "РемМаш" не согласилось с принятыми судебными актами в части удовлетворения встречного требования и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, ООО "ОлКом-НН" не доказало факт несения убытков и их размер. ООО "РемМаш" добросовестно исполнило все свои обязательства по договору, продукция поставлена в срок и принята покупателем без претензий по качеству. Все товарные накладные подписаны покупателем при получении товара без претензий по качеству по прохождении входного контроля, предусмотренного договором. Впоследствии весь брак, обнаруженный покупателем в обрабатываемых деталях и носящий скрытый характер, фиксировался покупателем самостоятельно, без участия представителя поставщика, что выходит за рамки согласованных сторонами условий. ООО "РемМаш" настаивает на том, что затраты на обработку деталей со скрытыми дефектами, с учетом последующей замены поставщиком таких деталей на качественные, не могут быть отнесены к убыткам. Материалами дела не подтверждена совокупность условий, являющихся основанием для привлечения поставщика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

"ОлКом-НН" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "РемМаш" (поставщик) и ООО "ОлКом-НН" (покупатель) заключили договор поставки от 20.11.2018 N 2018/006, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию собственного производства в согласованном количестве, ассортименте и сроки, установленные сторонами в соответствующих спецификациях, а покупатель обязуется принять данную продукцию и оплатить ее в порядке и сроки, установленные в главе 5 договора.

Согласно пункту 4.1 договора качество и комплектность поставляемой продукции должны соответствовать техническим требованиям, указанным в спецификациях, и подтверждаться паспортом продукции.

В силу пункта 7.1 договора приемка продукции по качеству (внешним дефектам) и количеству осуществляется на складе покупателя в течение 10 календарных дней с момента ее получения от перевозчика (поставщика).

В пункте 5.1 договора установлено, что согласованная цена продукции, а также порядок оплаты продукции определяется в спецификации.

Согласно согласованным сторонами спецификациям ООО "РемМаш" осуществляло ООО "ОлКом-НН" поставку отливок "Колесо общего вида ПТ-03У".

Из подписанного сторонами дополнительного соглашения о конфиденциальности от 03.12.2018 следует, что модельная оснастка является собственностью покупателя, находится на ответственном хранении у поставщика и после завершения договорных отношений должна быть возвращена покупателю.

Для изготовления отливок ООО "РемМаш" изготовило модельную оснастку стоимостью 52 274 рубля, поставка которой согласована спецификацией от 20.11.2018 N 1.

В спецификациях N 3, 4, 5, 6, 7 стороны согласовали следующий порядок оплаты: предоплата - 50 процентов от суммы спецификации оплачивается в течение 10 банковских дней с момента подписания спецификации. Окончательный расчет осуществляется в течение пяти банковских дней с момента извещения о готовности партии отливок.

Во исполнение обязательств по договору ООО "РемМаш" поставило ООО "ОлКом-НН" товар на общую сумму 534 858 рублей по универсальным передаточным документам от 04.02.2019 N 3, от 04.03.2019 N 5, от 01.04.2019 N 14, от 30.04.2019 N 17, от 03.06.2019 N 21 и товарным накладным от 25.12.2018 N 45, от 24.12.2018 N 43, от 20.11.2018 N 33.

Платежными поручениями ООО "ОлКом-НН" оплатило товар частично, на сумму 478 242 рубля, в связи с чем его задолженность составила 56 616 рублей.

В период с марта по июль 2019 года покупателем после механической обработки выявлен 31 случай бракованного товара по причине наличия в колесах скрытых раковин, трещин, шероховатостей и т.д., о чем составлены акты от 25.02.2019 N 6, от 13.03.2019 N 8, от 11.04.2019 N 012, от 18.06.2019 N 14, от 12.08.2019 N 016.

В связи с неоднократной поставкой ООО "РемМаш" бракованного товара ООО "ОлКом-НН" направило поставщику претензию от 08.08.2019 N 154, указав, что считает договор поставки от 20.11.2018 N 2018/00 расторгнутым, и приложив соглашение о расторжении договора.

В ответе на данное письмо ООО "РемМаш" указало, что договор может быть расторгнут только после исполнения сторонами всех обязательств по договору.

ООО "РемМаш" 19.09.2020 направило в адрес ООО "ОлКом-НН" претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в сумме 56 616 рублей и неустойку за нарушение обязательств по оплате долга.

ООО "ОлКом-НН", в свою очередь, направило в адрес ООО "РемМаш" претензию об оплате убытков, содержащую также предложение о расторжении договора.

Уклонение покупателя от исполнения изложенных в претензии требований послужило основанием для обращения ООО "РемМаш" в арбитражный суд с иском о взыскании долга и неустойки.

ООО "ОлКом-НН" заявило встречный иск о взыскании с ООО "РемМаш" 144 878 рублей 50 копеек убытков, связанных с поставкой товара ненадлежащего качества, а также о расторжении договора поставки.

Руководствуясь статьями 15, 393, 309, 310, 330, 450, 452, 469, 475, 476, 506, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 129, 135, 136 и 155 Трудового кодекса Российской Федерации, статьями 39, 146 Налогового кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования", Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил встречный иск в обжалуемой части. Суд пришел к выводам об обязанности поставщика возместить покупателю убытки, связанные с поставкой товара ненадлежащего качества, и о расторжении договора.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

На основании пунктов 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу пункта 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

На основании пунктов 1, 2 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 1 статьи 476 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что в подтверждение возникновения убытков в результате поставки некачественного товара ООО "ОлКом-НН" представило акты от 25.02.2019 N 6, от 13.03.2019 N 8, от 11.04.2019 N 012, от 18.06.2019 N 14, от 12.08.2019 N 016, согласно которым после механической обработки товара, поставленного ООО "РемМаш", выявлено 31 случай бракованного товара по причине наличия в колесах скрытых раковин, трещин, шероховатостей.

После получения от ООО "ОлКом-НН" претензии по качеству товара ООО "РемМаш" заменило 31 штуку бракованных отливок на отливки надлежащего качества.

В качестве убытков ООО "ОлКом-НН" заявило понесенные им затраты по механической обработке 31 заготовки колеса.

Произведенный покупателем расчет убытков судами проверен и признан обоснованным в сумме 96 031 рубль 18 копеек из расчета 2753 рублей 26 копеек за одну заготовку.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства во взаимосвязи и совокупности, суды установили, что заявленные покупателем к возмещению убытки связаны с поставкой некачественного товара, и пришли к выводу о доказанности им вины поставщика, причинно-следственной связи между действиями поставщика и наступившими последствиями, а также размера ущерба.

Кроме того, суды, приняв во внимание количество некачественного товара, периодичность поставки бракованного товара, а также несение покупателем убытков при выявлении брака, сделали обоснованный вывод о том, что поставщиком нарушены существенные условия договора поставки, в связи с чем признали обоснованным и подлежащим удовлетворению требование ООО "ОлКом-НН" о расторжении договора поставки на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили встречный иск ООО "ОлКом-НН" в обжалуемой части.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы, и направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.11.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А43-22815/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РемМаш" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "РемМаш".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

Ю.В. Новиков О.А. Шемякина