Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2021 г. N Ф01-3546/21 по делу N А43-998/2017

Нижний Новгород

09 августа 2021 г.

Дело N А43-998/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 09.08.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

при участии представителя Латцева С.В.

от Зозули Олега Михайловича по доверенности от 19.07.2021,

от Петрунина Романа Михайловича по доверенности от 13.03.2019,

от Давыдова Андрея Александровича по доверенности от 27.03.2018,

от Авдониной Ирины Николаевны по доверенности от 27.03.2018,

от Давыдовой Ольги Петровны по доверенности от 04.06.2020,

от Давыдова Александра Андреевича по доверенности от 04.06.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Зозули Олега Михайловича, Давыдова Андрея Александровича,

Авдониной Ирины Николаевны и Петрунина Романа Михайловича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021

по делу N А43-998/2017 Арбитражного суда Нижегородской области

по заявлению Симачкова Николая Серафимовича

к Петрунину Роману Михайловичу, Авдониной Ирине Николаевне,

Давыдову Андрею Александровичу и Зозуле Олегу Михайловичу

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

главы крестьянского (фермерского) хозяйства

Петрунина Романа Михайловича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) главы крестьянского (фермерского) хозяйства Петрунина Романа Михайловича (далее - должник) кредитор Симачков Николай Серафимович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 26.06.2016, заключенного между должником, Авдониной Ириной Николаевной и Давыдовым Андреем Александровичем, а также договора уступки права требования от 27.03.2018, заключенного между Авдониной И.Н., Давыдовым А.А. и Зозулей Олегом Михайловичем, и применении последствий их недействительности в виде восстановления права требования должника к Платонову Михаилу Николаевичу по договору займа от 04.04.2015.

Определением от 03.03.2020 суд первой инстанции удовлетворил требования.

Постановлением от 21.04.2021 апелляционный суд отменил определение от 03.03.2020 по причине наличия к тому безусловных оснований, перешел к рассмотрению спора по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции и удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Зозуля О.М., Давыдов А.А., Авдонина И.Н. и Петрунин Р.М. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить постановление от 21.04.2021 и отказать в удовлетворении требований.

Заявители кассационной жалобы полагают неправомерным отказ апелляционного суда в приостановлении производства по настоящему обособленному спору; ссылаются на безденежность договора займа, на основании которого кредитор Симачков Н.С. включен в реестр требований кредиторов должника. Кассаторы также настаивают на том, что денежные средства для оплаты по договору цессии от 26.06.2016 переданы Давыдову А.А. его родителями. В кассационной жалобе также приведены мотивы совершения оспоренных сделок.

В заседании окружного суда представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должника Чернов Д.М. в письменном отзыве отклонил позицию кассаторов, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А43-998/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя заявителей, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Петрунин Р.М. (займодавец) и Платонов М.Н. (заемщик) заключили договор займа от 04.04.2015, в соответствии с условиями которого займодавец передал в собственность заемщика денежные средства в общем размере 2 000 000 рублей.

Факт наличия заемных правоотношений по договору от 04.04.2015 подтвержден определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2020 по делу N А43-2020/2017, а также решением Сеченовского районного суда Нижегородской области от 06.08.2018 по делу N 2-143/2016, которым отказано в удовлетворении требования Платонова М.Н. о признании договора займа недействительным по основанию притворности.

Петрунин Р.М. (цедент), Давыдов А.А. и Авдонина И.Н. (цессионарии) заключили договор уступки права требования (цессии) от 26.06.2016, по условиям которого цедент передал цессионариям, которые приняли и оплатили в равных долях право требования к Платонову М.Н., возникшее из договора займа от 04.04.2015.

За уступаемое право цессионарии выплатили цеденту денежные средства в сумме 2 000 000 рублей до подписания договора, следовательно, право было реализовано по номинальной стоимости (пункт 5 договора цессии).

Впоследствии, Давыдов А.А. и Авдонина И.Н. произвели отчуждение права требования Зозуле О.М. по договору уступки от 27.03.2018 за 50 000 рублей.

Определением от 27.01.2017 суд возбудил производство по делу о несостоятельности Главы К(Ф)Х Петрунина Р.М.; решением от 30.11.2017 - признал должника банкротом и ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства.

Посчитав, что имеются основания для признания договоров цессии от 26.06.2016 и от 27.03.2018 недействительными, конкурсный кредитор Симачков Н.С. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (абзац 1 пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25)).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (абзац 4 пункта 87 Постановления N 25).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу 5 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции констатировал, что на момент заключения договора уступки права (требования) от 26.06.2016 Глава К(Ф)Х Петрунин Р.М. обладал признаками неплатежеспособности.

Судом установлено, что по условиям договора цессии от 26.06.2016 за уступаемое право цессионарии выплатили цеденту (Петрунину Р.М.) денежные средства в размере 2 000 000 рублей; между тем, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Давыдов А.А. и Авдонина И.Н. не представили в материалы дела бесспорных доказательств реальности произведенной оплаты.

Изучив имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд заключил об отсутствии у Авдониной И.Н. и Давыдова А.А. финансовой возможности осуществить оплату по спорной сделке; кроме того, Давыдов А.А. пояснил, что Авдонина И.Н. не оплачивала уступленное право, денежные средства в полном объеме уплачены родителями Давыдова А.А.

Проанализировав доказательства наличия у родителей Давыдова А.А. финансовой возможности произвести оплату по договору от 26.06.2016 в размере 2 000 000 рублей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у них на спорную дату свободных денежных средств в указанной сумме, несмотря на констатацию положительного финансового состояния Давыдовой О.П. и Давыдова А.А., занятых в сфере сельскохозяйственной деятельности; также судом учтена необходимость несения названными лицами расходов на содержание принадлежащего им имущества и личного подсобного хозяйства, в том числе, на закупку кормов, оплату налогов и коммунальных услуг. Кроме того, апелляционный суд отметил, что факт наличия родственных отношений не является основанием для распоряжения Давыдовым А.А. денежными средствами своих родителей.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно заключил о безвозмездности договора уступки от 26.06.2016.

Приняв во внимание недоказанность экономической целесообразности приобретения цессионариями права требования к физическому лицу по договору беспроцентного займа без какого-либо дисконта (по номинальной стоимости), в отсутствие обеспечивающих сделок, суд апелляционной инстанции резюмировал наличие фактической аффилированности между сторонами оспоренного договора.

Придя к выводу о том, что договор цессии от 26.06.2016 причинил вред имущественным интересам кредиторов должника, так как фактически прикрывал безвозмездный вывод имущества Главы К(Ф)Х Петрунина Р.М. (при наличии у него неисполненных обязательств) в пользу аффилированных лиц, апелляционный суд правомерно заключил о недействительности сделки на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип, в соответствии с которым производный способ приобретения права собственности на имущество должен иметь под собой правовое основание и быть связанным с этим основанием. Указанное свидетельствует о каузальности договора уступки права требования (цессии); в случае признания недействительной сделкой первоначального договора, все последующие уступки являются также недействительными (ничтожными).

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В части 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при уступке цедентом права должен быть соблюден ряд условий, в частности, цедент должен быть правомочен совершать уступку.

С учетом изложенных норм права и установленной недействительности договора цессии от 26.06.2016, суд апелляционной инстанции констатировал, что право требования к Платонову М.Н. не было передано Авдониной И.Н. и Давыдову А.А., следовательно, они не могли осуществить дальнейшее распоряжение им.

В силу с пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, является правомерным вывод апелляционного суда о ничтожности договора уступки от 27.03.2018, совершенного Авдониной И.Н. и Давыдову А.А. с одной стороны, и Зозулей О.М. - с другой.

При этом, суд обратил внимание на наличие ответственности цедента перед цессионарием на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав договоры уступки от 26.06.2016 и от 27.03.2018 недействительными, суд апелляционной инстанции правильно применил последствия их недействительности, восстановив право требования Петрунина Р.М. к Платонову М.Н. по договору займа от 04.04.2015.

Вопреки позиции заявителей, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору ввиду отсутствия к тому процессуальных оснований, что следует из текста обжалуемого постановления от 21.04.2021 и протокола судебного заседания от 14.04.2021.

Доводы о безденежности договора займа от 10.04.2016, заключенного между должником и Симачковым Н.С., не имеют правового значения для разрешения настоящего спора; сведений о признании названного договора недействительным, равно как и об исключении требований Симачкова Н.С. из реестра требований кредиторов должника, не имеется. Оспаривание заинтересованными лицами в суде общей юрисдикции договора займа от 10.04.2016 не является основанием для приостановления производства по настоящему спору; заявление о признании сделок недействительными, поданное одним из кредиторов, по существу сводится к защите интересов всех конкурсных кредиторов должника, поскольку опосредуемо влияет на потенциальный размер пополнения конкурсной массы.

Суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А43-998/2017 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Зозули Олега Михайловича, Давыдова Андрея Александровича, Авдониной Ирины Николаевны и Петрунина Романа Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова