Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 сентября 2021 г. N Ф01-4480/21 по делу N А11-1391/2019

Нижний Новгород

10 сентября 2021 г.

Дело N А11-1391/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от ООО "Ресурс-М": Грошковой О.В. (доверенность от 20.01.2021),

от Сайгак О.В., Сайгак Р.М. и Сайгака К.В.: Емелина П.В. (доверенность от 11.02.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Сайгак Ольги Владимировны, Сайгак Софьи Михайловны, Сайгака Кузьмы Михайловича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021

по делу N А11-1391/2019 Арбитражного суда Владимирской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Метрика"

(ОГРН: 1163328070510, ИНН: 3327135604)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кирилл и Мефодий"

(ОГРН: 1053301598371, ИНН: 3328438707)

о взыскании штрафа за нарушение сроков передачи объектов по договору купли-продажи недвижимого имущества в размере 10 000 000 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Сайгак Ольга Владимировна, Сайгак Софья Михайловна, Сайгак Кузьма Михайлович.

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" (далее - ООО "Ресурс-М") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны по делу N А11-1391/2019 (истца) - общества с ограниченной ответственностью "Метрика" (далее - ООО "Метрика"), правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Ресурс-М", в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 08.12.2020.

Определением от 25.03.2021 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявления ООО "Ресурс-М" о процессуальном правопреемстве, исходил при этом из того, что договор уступки права требования (цессии) от 08.12.2020 не содержит условия, позволяющего квалифицировать его как возмездный.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.06.2021 отменил определение суда первой инстанции и произвел в порядке процессуального правопреемства замену истца - ООО "Метрика" на ООО "Ресурс-М".

Не согласившись с принятым судебным актом, Сайгак О.В., действующая в собственных интересах и интересах своих несовершеннолетних детей Сайгак С.М. и Сайгака К.М., обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 15.06.2021 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 25.03.2021.

Заявитель настаивает на том, что фактически между сторонами заключена безвозмездная сделка по уступке права требования. Как указывает заявитель, договор уступки права требования (цессии) от 08.12.2020 заключен спустя длительное время после внесения записи о начале ликвидации ООО "Метрика", условия договора согласовывались после внесения этой записи. По условиям дополнительного соглашения к договору оплата должна быть произведена по истечении двух лет с момента подписания соглашения, однако ООО "Метрика" ликвидировано и в настоящее время ООО "Ресурс-М" не сможет осуществить оплату за приобретенное право. По мнению третьего лица, стороны при заключении договора не могли не знать о данных обстоятельствах и их действия направлены исключительно на причинение вреда ООО "Кирилл и Мефодий" и его кредиторам. Действия ООО "Метрика" и ООО "Ресурс-М" имеют все признаки злоупотребления правом и направлены на то, чтобы затруднить сбор доказательств по делу и искусственно увеличить кредиторскую задолженность ООО "Кирилл и Мефодий" в ущерб конкурсной массе.

Подробно доводы заявителей приведены в кассационной жалобе и поддержаны их представителем в судебном заседании.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ООО "Ресурс-М" сослался на законность и обоснованность обжалованного постановления, просил оставить его без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установил суд, ООО "Метрика" (первоначальный кредитор, цедент) и ООО "Ресурс-М" (новый кредитор, цессионарий) 08.12.2020 заключили договор уступки права требования (цессии).

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО "Кирилл и Мефодий" исполнения обязательства по уплате штрафа в размере 10 000 000 рублей, возникшего в связи с неисполнением договора от 25.01.2018 купли-продажи недвижимого имущества (Кафе "Мжара", назначение: нежилое, 1-этажный с мансардой, общая площадь 844,6 квадратного метра, инвентарный номер 2032, литера А, адрес объекта: Владимирская область, город Суздаль, улица Ленина, дом 22-а, кадастровый (условный) номер 33:19:020701:64, и земельный участок, назначение: земли поселений, площадь: 1121 квадратный метр, адрес объекта: Владимирская область, город Суздаль, улица Ленина, дом 22-а, кадастровый (условный) номер: 33:19:020701:11).

Согласно пункту 2.1 договора требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора должника о перемене кредитора уведомляет цедент в течение 30 дней с момента подписания договора.

Пунктом 1.2 договора установлено, что за уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере и сроки, указанном в пункте 3.1 договора (далее - "договорная сумма").

Цена уступки и сроки расчетов определяются сторонами в дополнительном соглашении (пункт 3.1 договора).

Оплата договорной суммы производится цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо иным способом, дополнительно согласованным сторонами (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно.

Стороны 08.12.2020 заключили дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 08.12.2020.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения к договору уступки права требования от 08.12.2020 стороны устанавливают договорную сумму, подлежащую выплате цессионарием цеденту по договору уступки права требования (цессии) от 08.12.2020, в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Договорная сумма выплачивается цессионарием по истечении двух лет с момента подписания соглашения (пункт 2 дополнительного соглашения к договору уступки права требования от 08.12.2020).

В связи с заключением договора уступки права требования от 08.12.2020 ООО "Ресурс-М" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление ООО "Ресурс-М" о замене стороны (истца) по делу N А11-1391/2019 удовлетворению не подлежит, поскольку ООО "Ресурс-М" (цессионарием) не будет исполнено в полном объеме обязательство по оплате стоимости уступленных прав ООО "Метрика" (цеденту), так как на момент заключения договора и до даты исключения цедента из ЕГРЮЛ оплата не была произведена, условие договора об оплате цессионарием цеденту 500 000 рублей по истечении двух лет с момента заключения договора цессии свидетельствуют о фиктивности условия об оплате стоимости уступленных прав и намерении сторон произвести безвозмездную передачу (в дар) цедентом уступаемого права требования цессионарию, так как оплата цеденту - ликвидированному юридическому лицу невозможна. Договор уступки прав требования (цессии) от 08.12.2020 не содержит условия, позволяющие квалифицировать его как возмездный.

Суд апелляционной инстанции признал, что правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "Ресурс-М" о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось, и исходил при этом из следующего.

В соответствии со статьей 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются этим кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия оспариваемого договора предусматривают встречное обязательство цессионария - оплатить уступаемое право (пункт 1.2 договора). Цена и условия оплаты определены сторонами в дополнительном соглашении к договору цессии.

Аргументы заявителя о ничтожности цессии ввиду явной невозможности осуществить оплату по условиям договора ликвидированному юридическому лицу подлежат отклонению в силу следующего.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на момент заключения соглашения об уступке права требования (цессии) от 08.12.2020 Инспекцией федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира было вынесено решение от 14.09.2020 о предстоящем исключении недействующего юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Метрика" из ЕГРЮЛ, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 16.09.2020 сделана запись ГРН 2203300231066.

Инспекцией федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира в Единый государственный реестр юридических лиц 14.01.2021 внесена запись об исключении ООО "Метрика" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (ГРН 2213300002958).

Таким образом, ликвидация цедента произошла на основании решения налогового органа.

Согласно позиции суда апелляционной инстанции, принятие налоговым органом решения о ликвидации цедента не подтверждает, что воля последнего направлена на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущественного права.

Суд округа признал указанную позицию обоснованной, так как имущественное право на взыскание оплаты по договору цессии могло быть уступлено цедентом иному лицу или распределено в качестве имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица.

Апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что договор является возмездным. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. Кроме того, должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы (пункт 14 Информационного письма N 120).

Заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, обосновывающих отсутствие у сторон возможности в случае осуществления процессуального правопреемства представить доказательства по настоящему делу и намерение искусственно увеличить кредиторскую задолженность ответчика в ущерб интересам третьего лица.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд апелляционной инстанции не установил недобросовестности поведения сторон цессии.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судом, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 N 274-О.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А11-1391/2019 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Сайгак Ольги Владимировны, Сайгак Софьи Михайловны и Сайгака Кузьмы Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов