Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 сентября 2021 г. N Ф01-4557/21 по делу N А11-8670/2016

Нижний Новгород

10 сентября 2021 г.

Дело N А11-8670/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

при участии

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВИП" Лукьянова Дениса Борисовича,

представителя от индивидуального предпринимателя Агафонова Сергея Владимировича:

Селивашкина С.В. по доверенности от 19.04.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Агафонова Сергея Владимировича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВИП" Лукьянова Дениса Борисовича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021

по делу N А11-8670/2016

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью Юридический центр "Бизнес. Недвижимость. Право"

(ИНН: 3666100821, ОГРН: 1023601544108),

гражданки Башкатовой Екатерины Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Владинжиниринг-Групп"

(ИНН: 3327846365, ОГРН: 1093327005573),

индивидуальному предпринимателю Агафонову Сергею Владимировичу

(ИНН: 332804613417)

о признании торгов недействительными

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Интертехэлектро-Сети",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "ВИП"

(ИНН: 3328436474, ОГРН: 1053301549510)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВИП" (далее - ООО "ВИП", Общество; должник) общество с ограниченной ответственностью Юридический центр "Бизнес. Недвижимость. Право" (далее - ООО ЮЦ "Б.Н.П.", Центр) и гражданка Башкатова Екатерина Юрьевна обратились в Арбитражный суд Владимирской области с заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Владинжиниринг-Групп" (далее - ООО "Владинжиниринг-Групп", Компания) и индивидуальному предпринимателю Агафонову Сергею Владимировичу (далее - Предприниматель) о признании торгов по продаже имущества должника недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интертехэлектро-Сети" (далее - ООО "Интертехэлектро-Сети").

Суд первой инстанции определением от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, удовлетворил заявленные требования: признал недействительными результаты торгов, состоявшихся в период с 02.03.2020 по 18.03.2020, по реализации имущества должника, а именно, прав требований к ООО "Интертехэлектро-Сети" номинальной стоимостью 1 694 424 рубля 97 копеек (лот N 1), признал недействительным заключенный с Компанией по результатам торгов договор уступки права требования от 26.03.2020, и применил последствия недействительности сделки. Суды, руководствуясь статьями 61.6, 110 и 139 Закона о банкротстве, статьями 1, 10, 167, 168, 384, 390, 447 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), исходили из доказанности оснований для признания торгов недействительными.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника Лукьянов Денис Борисович и Предприниматель обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 11.12.2020 и постановление от 24.05.2021 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению Предпринимателя, суды не учли, что он является добросовестным приобретателем права требования в соответствии с заключенным договором цессии от 01.04.2020. На момент заключения данного договора каких-либо обременений не существовало. Более того, суды не определили цель подачи заявления о признании торгов недействительными. Как полагает Агафонов С.В., ни одно из лиц, оспаривающих торги, не преследовало цели приобрести дебиторскую задолженность. Предприниматель также полагает, что суды не применили статью 51 Закона о банкротстве, в соответствии с которой дело о банкротстве должно быть рассмотрено в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о банкротстве.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе приводит доводы о злоупотреблении Центром и Башкатовой Е.Ю. своими правами.

Конкурсный управляющий и представитель Предпринимателя в судебном заседании поддержали изложенные в кассационных жалобах позиции.

ООО "Интертехэлектро-Сети" в отзыве отклонило доводы заявителей, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 11.12.2020 и постановления от 24.05.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области решением от 21.06.2017 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 21.06.2017 утвердил конкурсным управляющим Лукьянова Д.Б.

Решением собрания кредиторов Общества (протокол собрания кредиторов от 20.02.2018) утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества. Впоследствии в положение внесены изменения от 04.09.2019 о том, что срок, по истечению которого последовательно снижается начальная цена, устанавливается один день. Величина снижения начальной цены продажи лота устанавливается в размере пяти процентов в день, минимальная цена публичного предложения - не ниже 20 процентов от начальной стоимости лота. Участник, намеренный подать заявку, обязан со дня публикации о начале торгов и до начала торгов внести задаток в размере 20 процентов начальной стоимости лота. Победителем открытых торгов признается участник торгов, предложивший наиболее высокую цену.

Конкурсным управляющим, как организатором торгов, на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества "Сбербанк-Автоматизированная система торгов" (далее - Сбербанк-АСТ) проведены торги в форме публичного предложения по продаже права требования ООО "ВИП" к ООО "Интертехэлектро-Сети" в размере 1 694 424 рублей 97 копеек (лот N 1, код торгов SBR013-2001210002), заявки принимались со 02.03.2020 по 18.03.2020.

Центр оплатил задаток в размере 304 996 рублей 49 копеек по платежному поручению от 16.03.2020 N 116.

Башкатова Е.Ю. по платежному поручению от 17.03.2020 N 712059 также оплатила задаток в сумме 61 000 рублей по реквизитам, указанным организатором торгов для приема задатков. Сумма задатка была рассчитана заявителем, как не менее 20 процентов от цены дебиторской задолженности на этапе приема заявок с 0 часов 00 минут 18.03.2020 по 23 часа 59 минут 18.03.2020, то есть не менее 20 процентов от 304 996 рублей 49 копеек = 60 999 рублей 30 копеек.

После этого 18.03.2020 Башкатова Е.Ю. направила организатору торгов заявку с ценой предложения 460 000 рублей по лоту N 1 для участия в торгах 18.03.2020 в период с 0 часов 00 минут по 23 часа 59 минут. ООО ЮЦ "Б.Н.П." также подало заявку на участие в тогах 18.03.2020 в 18 часов 35 минут.

Согласно протоколу от 18.03.2020 N 1 (размещен 23.03.2020) заявка Башкатовой Е.Ю. отклонена организатором торгов, поскольку нарушен срок внесения задатка и размер задатка. Заявка ООО "Владинжиниринг-Групп" принята и соответствует всем условиям торгов, задаток поступил в установленный срок; ООО "Владинжиниринг-Групп" допущен к торгам; заявка ООО ЮЦ "Б.Н.П." отклонена, поскольку поступила позднее и нарушен срок внесения задатка.

По результатам торгов победителем по лоту N 1 признано ООО "Владинжиниринг-Групп", которое первым подало заявку, соответствующую всем условиям торгов, задаток поступил в установленный срок (протокол от 19.03.2020 N 1 о результатах проведения торгов). Сообщение о результатах торгов N 4859428 размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) 25.03.2020. ООО "Владинжиниринг-Групп" 26.03.2020 заключило с конкурсным управляющим договор цессии N 1, в соответствии с которым право требования приобретено за 305 000 рублей. Соответствующее сообщение размещено в ЕФРСБ от 28.03.2020 N 4872864.

ООО "Владинжиниринг-Групп" через шесть дней (01.04.2020) заключило договор цессии с Предпринимателем, по которому переуступило право требования за 310 000 рублей.

Посчитав, что отказ в допуске к участию в торгах является незаконным, а торги и заключенная по их итогам сделка - недействительными, Центр и Башкатова Е.Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Положениями статьи 110 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом пункты 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (пункт 3 статьи 111, статья 112 и пункт 3 статьи 139 Закона).

Названными правилами закреплена обязанность организатора торгов указывать в публикуемом сообщении о продаже срок внесения задатка (абзац 8 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве), что обусловлено необходимостью предоставления лицам, желающим принять участие в торгах, дополнительных гарантий такого участия.

В частности, поскольку торги являются конкурентной формой определения наиболее лучших условий за продаваемое имущество и в них имеет право принять участие любой желающий из неопределенного круга лиц (в том числе физические лица, не являющиеся профессиональными субъектами делового оборота), при установлении срока внесения задатка должны учитываться банковские правила движения денежных средств (о которых потенциальные участники не обязаны быть осведомлены) в целях обеспечения поступления задатка на специальный счет, используемый для проведения торгов, на момент составления протокола об определении участников торгов.

Следовательно, исполняя возложенную на него обязанность, организатор торгов должен определить такой срок внесения задатка, чтобы между этой датой и датой составления протокола об определении участников торгов существовал (вызванный объективными факторами) разумный временной разрыв, способствующий получению организатором торгов на дату составления протокола актуальной информации по всем лицам, изъявившим волю принять участие в торгах и внесшим задаток.

При отклонении заявки ООО ЮЦ "Б.Н.П." и Башкатовой Е.Ю. конкурсный управляющий сослался на нарушение срока внесения задатка.

Однако такое нарушение по смыслу названной нормы может являться основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах только в случае непоступления задатка на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов (абзац 5 пункта 12 статьи 110 Закона).

Факт поступления задатков на счет организатора торгов на дату составления протокола (18.03.2020) установлен судами, и никем из участвующих в обособленном споре лиц не отрицался. В связи с этим внесение задатка с нарушением срока является несущественным нарушением, носит устранимый характер и не влечет отказ в допуске к участию в торгах.

Суды правильно исходили из того, что фактически сложилась ситуация, при которой положение закона, направленное на обеспечение прав лиц, желающих принять участие в торгах, истолковано организатором торгов не в соответствии с его назначением. Наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к отчуждаемому имуществу путем подачи заявки, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что в конечном счете повышает степень удовлетворяемости требований кредиторов должника.

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов.

Отсечение претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям (в рассматриваемом случае не допущены два из трех, подавших заявки) не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства, в связи с чем торги и заключенный по их итогам договор подлежат признанию недействительными.

Выводы судов согласуются с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.07.2016 N 306-ЭС-3230 по делу N А57-494/2014.

Ссылка заявителей на отсутствие у Центра и Башкатовой Е.Ю. намерения приобрести спорную дебиторскую задолженность не подтверждена документально, носит предположительный характер. Оснований полагать, что лица, надлежащим образом оформив пакет документов для участия в торгах и оплатив задатки, предпринимали такие действия лишь с целью затягивания проведения процедуры банкротства в отношении должника, не имеется.

Злоупотребления правом со стороны Центра и Башкатовой Е.Ю. суды не выявили. Направление в суд настоящего заявления является реализацией предоставленной гражданам и юридическим лицам Российской Федерации права на судебную защиту и не может быть признано недобросовестным поведением.

Суд апелляционной инстанции отклонил позицию Предпринимателя о том, что он является добросовестным приобретателем права, поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 5243/06, на конечного цессионария не распространяется механизм защиты добросовестного приобретателя (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), предусмотренный только для возражений против виндикационного требования.

Помимо прочего суд первой инстанции оценил поведение ООО "Владинжиниринг-Групп" и Агафонова С.В. пришел к выводу о том, что воля сторон была изначально направлена на заключение должником договора цессии с Предпринимателем. У ООО "Владинжиниринг-Групп" не было интереса приобретать право требования к ООО "Интертехэлектро-Сети" с учетом того, что он переуступил данное право требование Предпринимателю через шесть дней после его покупки. Целью реализации такой схемы передачи права требования являлось создание у Агафонова С.В.признака добросовестного приобретателя.

Таким образом, суды на законных основаниях признали проведенные с нарушением порядка проведения торги, заключенный по их результатам договор и применили последствия недействительности сделки.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителей. Конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, сумма государственной пошлины подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А11-8670/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Агафонова Сергея Владимировича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВИП" Лукьянова Дениса Борисовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВИП" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова