Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2021 г. N Ф01-4361/21 по делу N А82-20238/2020

Нижний Новгород

20 сентября 2021 г.

Дело N А82-20238/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от истца: Архипова С.В. (доверенность от 24.12.2020 N 122320)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - федерального государственного бюджетного учреждения "Центр государственного санитарно-эпидемиологического надзора" Управления делами Президента Российской Федерации на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.02.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А82-20238/2020

по иску федерального государственного бюджетного учреждения "Центр государственного санитарно-эпидемиологического надзора" Управления делами Президента Российской Федерации (ИНН: 7731027963, ОГРН: 1037739693090)

к Быковой Марии Дмитриевне, Полякову Василию Евгеньевичу

о взыскании убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности

и установил:

Федеральное государственное бюджетное учреждение "Центр государственного санитарно-эпидемиологического надзора" Управления делами Президента Российской Федерации (далее - Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Быковой Марии Дмитриевне и Полякову Василию Евгеньевичу о взыскании солидарно задолженности 51 843 рублей 37 копеек в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Калатея".

Арбитражный суд Ярославской области решением от 23.02.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, отказал в удовлетворении требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Учреждение обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; сославшись на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, заявитель указал на то, что суд неправомерно возложил бремя доказывания на истца, освободив ответчиков от доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Заявитель жалобы считает, что конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и убытками судом не устанавливались; вопрос о наличии или отсутствии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика судом также не исследовался.

Заявитель также указал на то, что суд апелляционной инстанции воспрепятствовал представителю истца участвовать в судебном заседании при рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчиков в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.10.2014 по делу N А11-6532/2014 с общества с ограниченной ответственностью "Центротест" в пользу Федерального государственного бюджетного учреждения "Центр государственного санитарно-эпидемиологического надзора" управления делами Президента Российской Федерации, взысканы задолженность в сумме 41 281 рубля 72 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8561 рубля 65 копеек, государственная пошлина в сумме 2000 рублей, всего 51 843 рубля 37 копеек. Решение вступило в законную силу 05.11.2014.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2016 по делу N А11-6532/2014 в связи с реорганизацией в форме присоединения произведена замена должника общества с ограниченной ответственностью "Центротест" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Калатея" (Общество).

На основании данного решения Арбитражным судом Владимирской области выдан исполнительный лист серии АС N 900047272.

Исполнительный лист предъявлен взыскателем для принудительного исполнения, 27.07.2016 в отношении Общества возбуждено исполнительное производство на предмет взыскания задолженности.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 21.11.2018 исполнительное производство по исполнительному листу серии АС N 900047272 прекращено в связи с внесением записи об исключении должника-организации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Задолженность по исполнительному производству составляла 10 561 рубль 65 копеек.

По данным ЕГРЮЛ, Общество 01.10.2018 прекратило деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Недостоверность была установлена в отношении сведений об адресе и управляющей организации.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ его управляющей организацией являлось общество с ограниченной ответственностью "Оптима", участниками - общество с ограниченной ответственностью "Оптима" (директор Быкова Мария Дмитриевна, участники Быкова Мария Дмитриевна и Поляков Василий Евгеньевич) и общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (директор Поляков Василий Евгеньевич, участники Быкова Мария Дмитриевна и Поляков Василий Евгеньевич).

Общество с ограниченной ответственностью "Оптима" 04.09.2014 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида" (управляющая организация - общество с ограниченной ответственностью "Стелла", в числе участников Быкова Мария Дмитриевна и Поляков Василий Евгеньевич).

Деятельность общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" прекращена 02.02.2016 в связи с его ликвидацией.

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта" 10.07.2014 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Армада" (управляющая организация - общество с ограниченной ответственностью "Звезда", в числе участников Быкова Мария Дмитриевна и Поляков Василий Евгеньевич).

Деятельность общества с ограниченной ответственностью "Армада" прекращена 10.11.2015 в связи с его ликвидацией.

Полагая, что ответчики, являясь конечными бенефициарами общества с ограниченной ответственностью "Калатея", допустили исключение Общества из ЕГРЮЛ, не инициировали процедуры ликвидации или банкротства, истец согласно части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" статья 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) дополнена пунктом 3.1 следующего содержания: "исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.".

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе от 28.12.2016 N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Учитывая, что субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757).

Поскольку пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ вводит самостоятельное основание для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц и вменяемые ответчикам действия (бездействие) и обстоятельства возникновения на стороне истца убытков в виде непогашенной задолженности имели место до 30.07.2017 (дата вступления его в силу), суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС19-9938 по делу N А40-204199/2018.

По смыслу пункта 3.1. статьи 3 Закона 14-ФЗ названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Возможность привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц, бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц по общему правилу возлагается законом на истца.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что истец не подтвердил наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Ссылка заявителя на Постановление N 20-П не свидетельствует о нарушении судами норм права. Указанное постановление разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Как следует из абзаца 2 пункта 4 Постановления N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

Таким образом, выводы судов не противоречат указанному Постановлению.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отклонении апелляционным судом ходатайств об участии истца в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи и системы веб-конференции отклоняется судом округа.

В силу пункта 1 части 5 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело, отказывает в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи в случаях, когда отсутствует техническая возможность для участия в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи.

Из определений Второго арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 и от 28.04.2021 следует, что истцу отказано в удовлетворении ходатайств о проведении судебного заседания 29.04.2021 путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Москвы и Арбитражного суда Московской области по причине отсутствия технической возможности у названных судов в осуществлении видеоконференц-связи на указанную дату. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Заявителю ничего не мешало участвовать в судебном заседании суда апелляционной инстанции очно. Однако он таким правом не воспользовался.

Ходатайство истца об участии в судебном заседании путем системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) отклонено апелляционным судом в связи с проведением видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области по данному делу.

Доводы, приведенные заявителем, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, способных повлиять на исход дела.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.02.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А82-20238/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения "Центр государственного санитарно-эпидемиологического надзора" Управления делами Президента Российской Федерации - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева