Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 октября 2021 г. N Ф01-4555/21 по делу N А43-31165/2018

Нижний Новгород

06 октября 2021 г.

Дело N А43-31165/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

при участии

конкурсного управляющего ООО "Агрофирма Ратова" Иванова Р.Т. (паспорт) и

его представителя Тишинской И.И. по доверенности от 14.10.2020;

представителя от общества с ограниченной ответственностью "Солей":

Калиберновой О.Н. по доверенности от 03.08.2020;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Солей"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021

по делу N А43-31165/2018

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ратова"

Иванова Романа Теймуразовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Солей"

(ИНН: 5262431142, ОГРН: 116527504318)

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ратова"

(ИНН: 5260402695, ОГРН: 1145260048339)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ратова" (далее - Агрофирма, должник) конкурсный управляющий должника Иванов Роман Теймуразович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли продажи автомашины Lexus RX450H от 22.01.2018, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Солей" (далее - Общество), и применении последствий его недействительности.

Определением от 20.10.2020 суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 22.01.2018 недействительным и применил последствия его недействительности, обязав Общество возвратить в конкурсную массу Агрофирмы спорное транспортное средство.

Дополнительным определением от 09.03.2021 суд взыскал с должника в пользу Общества 4 200 000 рублей в качестве реституции.

Постановлением от 10.06.2021 апелляционный суд оставил определение от 20.10.2020 без изменения; отменил дополнительное определение от 09.03.2021, постановив не применять последствия недействительности сделки в виде взыскания с Агрофирмы в пользу Общества 4 200 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 10.06.2021 и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность своей аффилированности по отношению к должнику; полагает, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии оплаты по спорному договору; настаивает, что Общество перечислило стоимость автомобиля обществу "Альянс" в счет оплаты обязательств Агрофирмы по договору займа.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; конкурсный управляющий и его представитель - отклонили позицию Общества, указав на законность и обоснованность обжалованного постановления.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 в обжалованных частях по делу N А43-31165/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Агрофирма (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли продажи от 22.01.2018 автомобиля Lexus RX450H 2016 года выпуска, VIN: JTJBGMCAX02005093, цвет белый по цене 4 200 000 рублей.

Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязался передать транспортное средство в течение трех календарных дней со дня оплаты покупателем его стоимости и выдать доверенность на право распоряжения транспортным средством на лицо из числа работников покупателя.

Пунктом 3.2 предусмотрен порядок оплаты, в соответствии с которым покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1 договора (4 200 000 рублей) в течение трех месяцев со дня подписания сторонами настоящего договора.

По акту приема-передачи автомобиля от 22.01.2018 (до оплаты цены договора) транспортное средство передано в собственность покупателя.

За подписью исполняющего обязанности руководителя Агрофирмы Рахвалова О.В. 26.01.2018 Обществу выдано письмо-распоряжение о перечислении 4 200 000 рублей на расчетный счет ООО "Альянс" в счет исполнения обязательств должника по договору займа от 18.01.2016.

Платежными поручениями от 29.01.2018 N 12, от 30.01.2018 N 14, от 31.01.2018 N 15 денежная сумма в размере 4 200 000 рублей перечислена покупателем обществу "Альянс".

Определением от 20.08.2018 суд возбудил производство по делу о несостоятельности Агрофирмы; определением от 26.11.2018 - ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 16.10.2019 - признал Агрофирму банкротом, ввел в отношении ее имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Иванова Р.Т.

Посчитав, что имеются основания для признания договора купли-продажи от 22.01.2018 недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 данного пункта.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления N 63).

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено 20.08.2018, в то время как оспоренный договор заключен 22.01.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды заключили, что на дату совершения спорной сделки Агрофирма отвечала признакам неплатежеспособности. Суды учли, что на указанную дату у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Лотос" в размере 5 999 157 рублей 42 копеек и перед ООО "ЭВЭН" в размере 197 872 рублей 52 копеек, а также тот факт, что ранее в отношении Агрофирмы возбуждалось дело о банкротстве, прекращенное 29.06.2017 в связи с утверждением мирового соглашения, условия которого должником не исполнялись, что послужило причиной инициирования в его отношении настоящего дела о несостоятельности.

Судебными инстанциями также установлено, что ООО "Солей", ООО "Агрофирма Ратова" и ООО "Альянс" являются аффилированными между собой лицами, общее руководство которыми осуществляет конечный бенефициар - Климентьев Андрей Анатольевич; в результате совершения оспоренного договора ликвидное имущество должника (автомобиль) выбыло из имущественной массы Агрофирмы и перешло подконтрольному лицу - ООО "Солей"; материалы дела свидетельствуют о том, что фактическое использование спорного транспортного средства осуществляет супруга Климентьева А.А. - Климентьева И.В. При этом, доказательств того, что ООО "Солей" имело в штате водителя, оформляло путевые листы, приобретало горючесмазочные материалы, не представлено.

Факт оплаты спорного автомобиля признан апелляционным судом не подтвержденным материалами дела. Суд заключил, что в настоящем случае имели место согласованные действия ООО "Альянс", ООО "Агрофирма Ратова" и ООО "Солей", направленные на создание видимости оплаты по договору. Ссылка на осуществление перечислений в счет оплаты по договору займа от 18.01.2016 отклонена судом апелляционной инстанции, так как она не подтверждена относимыми доказательствами.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд обоснованно резюмировал, что в результате оспоренной сделки произошло безвозмездное выбытие ликвидного актива должника в пользу аффилированного лица в целях недопущения обращения на него взыскания, о чем покупатель по договору не мог не знать; спорное транспортное средство выведено в преддверии банкротства Агрофирмы, в условиях не исполнения ею условий мирового соглашения, под контролем либо с личного указания конечного бенефициара - Климентьева А.А. и фактически осталось в пользовании группы лиц.

При таких обстоятельствах, является правомерным вывод судебных инстанций о мнимости договора купли-продажи от 22.01.2018 и его совершении со злоупотреблением правом; кроме того, установив необходимую совокупность условий, суды на законных основаниях признали оспоренную сделку недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав договор купли-продажи недействительным, суд апелляционной инстанции правильно применил последствия его недействительности, обязав Общество возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

Оснований для отмены определения и постановления в обжалованных частях с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А43-31165/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солей" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева