Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 ноября 2021 г. N Ф01-5414/21 по делу N А39-7315/2019

г. Нижний Новгород

23 ноября 2021 г.

Дело N А39-7315/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.11.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.,

при участии в судебном заседании 10.11.2021 конкурсного управляющего ООО "ТрансМол" Белова О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рамаева Рената Айсовича на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.11.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А39-7315/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТрансМол" (ИНН: 1318001520, ОГРН: 1121327001564) Белова Олега Викторовича

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного должником и сельскохозяйственным потребительским снабженческо-сбытовым кооперативом "Молочный Союз" (ИНН: 13180018261, ОГРН: 1181326003077), и о применении последствий недействительности сделки,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансМол" (далее - ООО "ТрансМол", должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий Белов Олег Викторович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (Opel Astra, 2010 года выпуска, (VIN) XWFOAHL69А0009905), от 27.08.2019, заключенного должником и сельскохозяйственным потребительским снабженческо-сбытовым кооперативом "Молочный Союз" (далее - СПССК "Молочный Союз"), и о применении последствий недействительности сделки.

Требование заявлено на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 06.11.2020 суд удовлетворил заявленные требования: признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства (Opel Astra, 2010 года выпуска, (VIN) XWFOAHL69А0009905) от 27.08.2019 и применил последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Суд руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что сделка совершена аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления.

Рамаев Ренат Айсович обжаловал определение от 06.11.2020 в суд апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба принята судом к производству и рассмотрена по существу. Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.07.2021 оставил определение от 06.11.2020 без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Рамаев Р.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.11.2020 и постановление от 08.07.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Заявитель жалобы считает, что договор купли-продажи транспортного средства от 27.08.2019 являлся возмездной сделкой. Выводы суда апелляционной инстанции, опровергающие этот факт, не обоснованы и не соответствуют материалам дела. По мнению подателя жалобы, транспортное средство, как предмет залога, передавалось в счет исполнения обязательств ООО "ТрансМол" по договору микрозайма от 05.10.2016 N ДМЗ-2009. Данный договор был заключен ООО "ТрансМол" (заемщиком) с Фондом поддержки предпринимательства Республики Мордовия (далее - Фонд). Права требования по этому договору перешли к СПССК "Молочный Союз" в результате уступки прав требования (цессии). При этом ООО "ТрансМол" и СПССК "Молочный Союз" фактически являются аффилированными лицами. Кипайкин С.Н. управлял обеими организациями; фактически через СПССК "Молочный Союз" погасил долг перед Фондом, заключив договор цессии, и предпринял попытку возместить платежи за счет Рамаева Р.А. (поручителя) с целью устранения и воздействия на последнего как на конкурента.

Конкурсный управляющий ООО "ТрансМол" Белов О.В. отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.11.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А39-7315/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 19.07.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТрансМол".

Определением от 05.09.2019 введено наблюдение.

Решением от 20.01.2020 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов О.В.

В ходе процедуры банкротства выявлено, что ООО "ТрансМол" (продавец) и СПССК "Молочный Союз" (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 27.08.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство - Opel Astra, 2010 года выпуска, (VIN) XWFOAHL69А0009905. Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 403 598 рублей. Оплата полной стоимости осуществляется в день подписания договора (пункт 2.2 договора).

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 27.08.2019.

Конкурсный управляющий не обладал сведениями об оплате транспортного средства, что послужило основанием для оспаривания сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установив, что договор совершен аффилированными между собой организациями, подконтрольными Кипайкину С.Н., после возбуждения в отношении ООО "ТрансМол" дела о несостоятельности (банкротстве), в отсутствие встречного предоставления, суд первой инстанции признал договор купли-продажи транспортного средства от 27.08.2019 недействительным, как заключенный при неравноценном встречном предоставлении и при злоупотреблении правом; счел возможным применить последствия недействительности сделки, обязав СПССК "Молочный Союз" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

В суде апелляционной инстанции Рамаев Р.А. опроверг то обстоятельство, что оспоренная сделка совершена в отсутствие встречного предоставления. Рамаев Р.А. настаивал на том, что транспортное средство (Opel Astra, 2010 года выпуска, (VIN) XWFOAHL69А0009905) было передано СПССК "Молочный Союз" в счет исполнения заемных обязательств.

Фонд по договору микрозайма от 05.10.2016 N ДМЗ-2009 предоставил ООО "ТрансМол" заем в сумме 3 000 000 рублей под восемь процентов годовых со сроком возврата до 07.10.2019. Надлежащее исполнение заемщиком принятых на себя обязательств обеспечено поручительством Рамаева Р.А. по договору от 05.10.2016 N ДП-2009, а также залогом спорного транспортного средства (договор залога от 05.10.2016 N ДЗ-2009/2).

Ненадлежащее исполнение заемщиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения Фонда в суд с соответствующим иском.

Определением Ленинского районного суда города Саранска от 03.05.2018 приняты обеспечительные меры, в том числе в виде наложения ареста на спорное транспортное средство.

Решением Ленинского районного суда города Саранска от 26.06.2018 по делу N 2-1264/2018 с ООО "ТрансМол" (заемщика) и Рамаева Р.А. (поручителя) взыскано в пользу Фонда 1 784 024 рубля 75 копеек (1 650 000 рублей 05 копеек суммы займа, 128 833 рублей 16 копеек процентов за пользование займом и 5141 рубль 54 копейки неустойки; обращено взыскание на предмет залога - на транспортное средство (Opel Astra, 2010 года выпуска, (VIN) XWFOAHL69А0009905), принадлежащее ООО "ТрансМол"; определен способ продажи заложенного имущества - путем продажи с публичных торгов. Взыскателю выданы исполнительные листы, на основании которых возбуждены исполнительные производства.

Фонд по договору от 01.02.2019 уступил СПССК "Молочный Союз" права требования к ООО "ТрансМол" и Рамаеву Р.А.

Ленинский районный суд города Саранска определением от 08.04.2019 по ходатайству ООО "ТрансМол" отменил обеспечительные меры, что позволило должнику (залогодателю) и СПССК "Молочный Союз" заключить договор купли-продажи транспортного средства от 27.08.2019.

Рамаев Р.А. обращал внимание на то, что ООО "ТрансМол" и СПССК "Молочный Союз" являются аффилированными организациями и подконтрольны Кипайкину С.Н. Как считал Рамаев Р.А., Кипайкин С.Н. фактически через СПССК "Молочный Союз" погасил долг ООО "ТрансМол" и пытался возместить свои убытки за счет Рамаева Р.А. (поручителя) - своего основного конкурента. В подтверждение своей позиции заявитель, в частности, сослался на то обстоятельство, что СПССК "Молочный Союз" не заявило в установленном законом порядке свои требования в деле о банкротстве должника-заемщика. ООО "ТрансМол", имея задолженность перед Фондом, в 2018 году производило погашение по иным обязательствам, в том числе по договору поручительства от 14.04.20178 N 17-П/1-17; предоставляло займы в размере более 2,5 млн рублей.

Признав факт аффилированности ООО "ТрансМол" и СПССК "Молочный Союз", суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции и посчитал, что оспоренная сделка совершена безвозмездно и является недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил возражения Рамаева Р.А. о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 27.08.2019 фактически направлен на исполнение решения Ленинского районного суда города Саранска от 26.06.2018 по делу N 2-1264/2018 путем передачи предмета залога в качестве отступного СПССК "Молочный Союз".

Как посчитал суд апелляционной инстанции, из буквального толкования условий договора купли-продажи транспортного средства от 27.08.2019 не следует, что стороны были намерены прекратить заемные обязательства. По условиям договора стоимость спорного транспортного средства составляет 403 598 рублей (пункт 1.2 договора). Договор не содержит иных условий оплаты транспортного средства, в том числе путем погашения обязательств ООО "ТрансМол" перед СПССК "Молочный Союз" по решению Ленинского районного суда города Саранска от 26.06.2018 по делу N 2-1264/2018, а также условий о погашении залоговых обязательств должника перед кредитором. Непредъявление СПССК "Молочный Союз" требований о включении в реестр требований кредиторов должника не может вменяться в вину кредитора, поскольку является его правом, а не обязанностью. Наличие недобросовестного поведения руководства СПССК "Молочный Союз" и ООО "ТрансМол" по отношению к Рамаеву Р.А., не приняты судом апелляционной инстанции во внимание, как не относящееся к предмету рассмотрения настоящего обособленного спора.

Вместе с тем суд не учел следующее.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка представляет собой сделку, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом.

Таким образом, очевидно, что при заключении притворной сделки ее участники не раскрывают действительную волю и формально прописывают в договоре условия иной сделки. Притворный характер сделки может прослеживаться в дальнейшем поведении сторон (участников сделки).

Буквально протолковав условия договора купли-продажи транспортного средства от 27.08.2019, отклонив довод заявителя жалобы о передаче транспортного средства (предмета залога) в счет исполнения заемных обязательств, суд апелляционной инстанции не дал в совокупности оценку следующим обстоятельствам.

Договор предусматривал оплату покупателем (СПССК "Молочный Союз") приобретаемого им транспортного средства. Однако такие действия кооперативом не совершались. ООО "ТрансМол" (продавец) не принимало меры по взысканию спорной задолженности.

После перехода прав требования по заемным обязательствам к СПССК "Молочный Союз" служба судебных приставов-исполнителей на основании заявлений взыскателя приняла постановления от 04.03.2019 и 11.03.2019 об окончании исполнительных производств, возбужденных в отношении Рамаева Р.А. и ООО "ТрансМол" на основании исполнительных листов, выданных Ленинским районным судом города Саранска на основании решения от 26.06.2018 по делу N 2-1264/2018. При принятии определения от 08.04.2019 об отмене обеспечительных мер по делу N 2-1264/2018 Ленинский районный суд города Саранска исходил из того, что со стороны СПССК "Молочный Союз" отсутствуют какие-либо возражения в части исполнения решения суда от 26.06.2018.

Кроме того, СПССК "Молочный Союз" в деле о банкротстве ООО "ТрансМол" требования, основанные на договоре микрозайма от 05.10.2016 N ДМЗ-2009, не заявляло. При этом после принятия судом первой инстанции определения 24.12.2020 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 27.08.2019 недействительным и применения последствий недействительности сделки, СПССК "Молочный Союз" направило в службу судебных приставов-исполнителей исполнительный лист на взыскание задолженности с поручителя (Рамаева Р.А.).

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции не основано на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем допущенные нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.

С учетом изложенного, а также того обстоятельства, что возражения Рамаева Р.А. не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, принятые по настоящему обособленному спору судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению в Арбитражный суд Республики Мордовия на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует установить юридически значимые обстоятельства по настоящему обособленному спору, правильно применить нормы права и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.11.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А39-7315/2019.

Обособленный спор направить в Арбитражный суд Республики Мордовия на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих