Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 декабря 2021 г. N Ф01-6662/21 по делу N А79-12342/2020

г. Нижний Новгород

02 декабря 2021 г.

Дело N А79-12342/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей от истца: Денисова А.В. (доверенность от 10.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью "ПромАльянс": Фаренюк Н.Г. (доверенность от 15.02.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромАльянс" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.05.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А79-12342/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Арматор" (ОГРН: 1101650007227, ИНН: 1650209185)

к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеПродуктТрейд" (ОГРН: 1147746753802, ИНН: 7725834020)

о взыскании долга и штрафа,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуальный предприниматель Быков Алексей Евгеньевич, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы по городу Москве, Прокуратура Республики Татарстан, Национальный банк Республики Татарстан Волго-Вятского ГУ Центрального Банка Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "ПромАльянс", общество с ограниченной ответственностью "Мерида",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Арматор" (далее - ООО "Арматор") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеПродуктТрейд" (далее - ООО "НефтеПродуктТрейд") о взыскании 77 700 064 рублей 03 копеек долга и 6 985 879 рублей 66 копеек штрафа, начисленного за период с 27.07.2018 по 28.12.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Быков А. Е. (далее - Предприниматель), Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы по городу Москве, Прокуратура Республики Татарстан, Национальный банк Республики Татарстан Волго-Вятского ГУ Центрального Банка Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "ПромАльянс" (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью "Мерида" (далее - ООО "Мерида").

Решением суда от 19.05.2021 с ответчика в пользу истца взыскано 77 700 064 рубля 03 копейки долга и 6 978 227 рублей 53 копейки штрафа. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов материалам дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению Общества, договор поручения и последующий договор уступки права требования являются мнимыми сделками, совершены со злоупотреблением сторонами правом.

Подробно позиция Общества изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО "Арматор" в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о рассмотрении кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Предприниматель (исполнитель) и ООО "НефтеПродуктТрейд" (доверитель) заключили договор поручения от 28.09.2015 N 09/1. По условиям договора исполнитель обязался совершать определенные действия, направленные на поиск покупателей нефтепродуктов, предлагаемых доверителем к продаже (товар), подготовку условий для подписания договора между доверителем (продавцом) и покупателем товара, а также на сопровождение исполнения заключенного договора поставки.

Конкретные действия, которые исполнитель обязался совершать в интересах доверителя и по его указанию, установлены в пункте 3.1 договора, а именно проводить маркетинговое изучение рынка и поиск потенциальных покупателей, имеющих намерение приобрести товар; проводить предварительные переговоры с покупателями, принимать заявки и согласовывать с ними процедуру подписания договора поставки; сопровождать процедуру подписания договора, в том числе по согласованию с доверителем подготавливать и передавать для подписания сторонам проекты договора поставки; по согласованию с доверителем подготавливать и передавать для подписания сторонам проекты спецификаций и иных приложений к договору; контролировать исполнение покупателем обязанностей по своевременному возврату доверителю его экземпляров бухгалтерских документов; организовывать и осуществлять контроль проведения всего объема мероприятий по отгрузке товара покупателю; следить за надлежащим исполнением обязанностей покупателя при отгрузке товара.

В силу пункта 1.3 договора поручение считается выполненным исполнителем с момента поступления доверителю оплаты от покупателя за отгруженную продукцию по договору поставки.

В соответствии с пунктом 3.1.7 договора поручения исполнитель ежемесячно передает доверителю отчет по объему отгруженной и оплаченной покупателем продукции и акт приемки выполненных работ и оказанных услуг.

В пунктах 3.2.5, 3.2.6 договора поручения предусмотрено, что доверитель обязуется в течение 20 банковских дней после подписания акта выплатить исполнителю вознаграждение, размер которого определен в процентах от оплаченной покупателем стоимости отгрузки за отчетный период.

За несвоевременную и неполную оплату вознаграждения доверитель обязан уплатить штраф в размере 0,01 процента от невыплаченной суммы за каждый день просрочки (пункт 4.3 договора).

Общая сумма вознаграждения за оказанные Предпринимателем по договору поручения услуги составила 89 202 378 рублей 59 копеек (двусторонний акт приемки выполненных работ). Доверитель оплату вознаграждения по договору произвел частично, задолженность составила 77 700 064 рубля 03 копейки.

По договору уступки требования (цессии) от 08.12.2020 N БАЕ120820 ООО "Арматор" приобрело у Предпринимателя право требования к ООО "НефтеПродуктТрейд" задолженности по выплате вознаграждения в сумме 77 700 064 рубля 03 копейки, вытекающее из договора поручения от 28.09.2015 N 09/1. Цена уступки требования определена сторонами договора в размере 28 537 290 рублей 74 копейки.

Согласно пункту 1.3 договора уступки цессионарию также уступлены права, связанные с передаваемым требованием (часть 1 статьи 384 Кодекса), в том числе, но не исключительно по уплате штрафной неустойки, предусмотренной пунктом 4.3 договора поручения.

Право требования перешло к цессионарию 08.12.2020, в день заключения договора уступки (пункт 3.1 договора уступки).

О состоявшейся уступке Предприниматель уведомил ООО "НефтеПродукт Трейд" (уведомление от 08.12.2020 получено должником).

Дополнительным соглашением от 12.01.2021 к договору уступки от 08.12.2020 стороны предусмотрели, что оплату полученных прав требования цессионарий обязуется производить в рассрочку по согласованному графику платежей.

Платежными поручениями от 26.01.2021, 27.01.2021, 28.01.2021, 02.03.2021, 01.04.2021 ООО "Арматор" частично оплатило уступленное право.

ООО "Арматор" направило ООО "НефтеПродуктТрей" претензию от 18.11.2020 с требованием об уплате задолженности.

Поскольку требование претензии исполнено не было, ООО "Арматор" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Кодекса, удовлетворил иск частично, взыскав с ответчика в пользу истца 77 700 064 рубля 03 копейки долга и 6 978 227 рублей 53 копейки штрафа, в удовлетворении остальной части иска отказал. Суд пришел к выводу о реальном характере заключенных договоров поручительства, цессии, об отсутствии доказательств наличия оснований для признания указанных договоров мнимыми сделками.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Статья 10 Кодекса не допускает действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно статье 307 Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса).

В силу статьи 971 Кодекса по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения. В случаях, когда договор поручения связан с осуществлением обеими сторонами или одной из них предпринимательской деятельности, доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 972 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело документы (договоры, акты, отчеты с приложением документов, соответствующих условиям договоров, платежные и иные документы, объяснения сторон, переписка, ответы на запросы суда и другие), суды признали доказанным факт надлежащего исполнения Предпринимателем обязательств по договору поручения от 28.09.2015 N 09/1. Претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг, которые оказывались в течение длительного времени, доверитель поверенному не предъявлял.

Оказанные услуги оплачены ООО "НефтеПродуктТрейд" не в полном объеме, задолженность по оплате вознаграждения составила 77 700 064 рублей 03 копеек, заявленные Предпринимателем требования об оплате долга доверителем не исполнены.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 08.12.2020 N БАЕ120820 право требования с ответчика суммы долга и штрафа по договору поручения перешло к ООО "Арматор". По форме и содержанию договор уступки права требования (цессии) соответствовал требованиям статей 382, 384 Кодекса, о состоявшейся уступке права требования должник уведомлен.

Доводы Общества о мнимости договоров поручения и цессии, экономической нецелесообразности договора цессии, об отсутствии реальных отношений, аффилированности сторон, злоупотреблении правом были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены, как не подтвержденные.

При этом суды исходили из недоказанности наличия оснований для признания сделок мнимыми, отсутствия доказательств того, что стороны не намеревались создать соответствующие условиям сделок правовые последствия или не имели намерений их исполнять и требовать их исполнения. Напротив, как установили суды, все действия сторон, их поведение свидетельствуют о реальности заключения и исполнения указанных сделок. Оснований для признания действий сторон по заключению, исполнению договоров как совершенных при злоупотреблении правом суды не установили.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требование ООО "Арматор" о взыскании с ООО "НефтеПродуктТрейд" суммы задолженности и штрафа.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка Общества на то, что в обжалуемых судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А79-12342/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромАльянс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Ш. Радченкова