Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 01АП-5196/21 по делу N А79-12342/2020

г. Владимир

10 апреля 2023 г.

Дело N А79-12342/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Протасова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НефтеПродуктТрейд" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.02.2023 по делу N А79-12342/2020, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Арматор", ИНН 1650209185, ОГРН 1101650007227, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 76, кв. 49, о выдаче дубликата исполнительного листа по делу N А79-12342/2020, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак", ИНН 1650390247, ОГРН 1201600028442, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, наб. Комсомольская, д. 34, К. А, офис 205, о процессуальном правопреемстве по делу N А79-12342/2020,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Арматор" (далее - ООО "Арматор") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеПродуктТрейд" (далее - ООО "НефтеПродуктТрейд") о взыскании 77 700 064 руб. 03 коп. долга и 6 985 879 руб. 66 коп. штрафа, начисленного за период с 27.07.2018 по 28.12.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Быков А.Е., Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы по городу Москве, Прокуратура Республики Татарстан, Национальный банк Республики Татарстан Волго-Вятского ГУ Центрального Банка Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "ПромАльянс", общество с ограниченной ответственностью "Мерида".

Решением суда от 19.05.2021 с ответчика в пользу истца взыскано 77 700 064 руб. 03 коп. долга и 6 978 227 руб. 53 коп. штрафа, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.12.2021 решение суда оставлено без изменения.

Для принудительного исполнения решения суда 20.08.2021 выдан исполнительный лист серии ФС N 037008517.

Указанный исполнительный лист был получен ООО "Арматор" 01.10.2021, что подтверждается имеющимся в материалах дела почтовым уведомлением (л.д. 123, том 26).

Сведений о возбуждении исполнительного производства на основании указанного исполнительного листа либо об исполнении по исполнительному листу не имеется.

ООО "Арматор" обратилось в суд с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа серии ФС N 037008517, выданного Арбитражным судом Чувашской Республики 20.08.2021 по делу N А79-12342/2020.

Указанное заявление основано на статье 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано утратой исполнительного листа.

Определением от 14.12.2022 к совместному рассмотрению было принято поступившее в суд 12.12.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак" о замене взыскателя по делу N А79-12342/2020 с ООО "Арматор" на ООО "Евро Ойл Трак".

Указанное заявление основано на статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано переходом по договору цессии от 06.01.2022 права требования к должнику от ООО "Арматор" к ООО "Евро Ойл Трак".

Определением от 17.02.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии заявления удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "НефтеПродуктТрейд" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что ООО "Евро Ойл Трак" находится в критическом финансовом положении, имеет большой объем просроченных обязательств перед своими кредиторами, задолженность перед бюджетом, в связи с чем является сомнительным с точки зрения экономической целесообразности приобретение кредиторской задолженности у истца.

Ссылается на передачу ответчику истцом исполнительного документа после даты заключения договора уступки, отсутствие извещения должника о состоявшейся уступке и доказательств оплаты по договору уступки, на мнимый характер сделки.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ООО "Евро Ойл Трак" в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Арматор" (Цедент) и ООО "Евро Ойл Трак" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022, согласно пункту 1 которого Цедент уступает Цессионарию права требования к ООО "НефтеПродуктТрейд" уплаты денежных средств в размере 77 700 064 руб. 03 коп, долга, 6 978 227 руб. 53 коп. штрафа за период с 28.07.2018 по 28.12.2020, возникшие из договора поручения N 09/1 от 28.09.2015, договора уступки права требования (цессии) N БАЕ120820 от 08.12.2020, подтвержденные решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.05.2021 по делу N А79-12342/2020.

Согласно пункту 2 договора права требования к должнику переходят от Цедента к Цессионарию в дату заключения настоящего договора в полном объеме, включая права требования уплаты процентов и штрафных санкций на сумму основного долга.

Согласно пункту 3 договора стоимость уступаемых прав требований оценивается сторонами в размере 67 742 633 руб., которые Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок не позднее 06 января 2023 года. Цессионарий вправе исполнить обязательство по оплате досрочно.

Согласно дополнительному соглашению от 30.12.2022 к указанному договору уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 стороны, в связи с уменьшением ликвидности уступаемых прав (требований) и длительного неисполнения должником обязанности по уплате долга по решению Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.05.2021 по делу N А79-12342/2020, пришли к соглашению о внесении изменений в содержание пункта 3 договора и изложили его в новой редакции, согласно которой стоимость уступаемых прав требований оценивается сторонами в размере 47 419 843 руб., которые Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок не позднее 01.09.2023. Цессионарий вправе исполнить обязательство по оплате досрочно.

Как следует из представленных ООО "Евро Ойл Трак" документов, уведомление об уступке вместе с копией договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 было направлено ООО "Арматор" в адрес ООО "НефтеПродуктТрейд" по почте 12.12.2022 и получено адресатом 20.12.2022.

Ссылаясь на произведенную уступку права требования, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 3 и 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В ходе рассмотрения заявления суд пришел к выводу, что сделка цессии содержит все условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида, в том числе указания на возникновение соответствующего права и объем переданных прав, которые согласованы сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права; положение о возмездности.

Таким образом, исследовав условия договора об уступке права требования по форме и содержанию, суд первой инстанции пришел к верному выводу о соответствии сделки правилам гражданского законодательства.

Положения соглашения в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными; не нарушают права и охраняемые законом интересы ответчика (должника), не ухудшают его положение (обратного ответчиком вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано).

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии не свидетельствует о недействительности договора уступки права, поскольку оплата соотносится к моменту исполнения сделки, а не ее заключения.

Содержание договора цессии и переданные новому кредитору документы позволяют определить конкретные обязательства, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

Отсутствие доказательств оплаты по договору цессии со стороны общества не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Евро Ойл Трак" о процессуальном правопреемстве, произведя замену истца на ООО "Евро Ойл Трак".

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 указано, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на ответчика.

В нарушение указанных требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, ответчиком не представлено.

При этом указания ответчика на то, что ООО "Арматор" не ссылалось на заключение договора уступки прав требований (цессии) от 06.01.2022 при обращении с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа; не передало цессионарию оригинал исполнительного листа; не уведомило своевременно должника о состоявшейся уступке, не свидетельствуют о мнимости сделки, не препятствуют удовлетворению заявления о процессуальном правопреемстве.

Оснований полагать, что сделка заключена исключительно с намерением причинить вред другому лицу не имеется, доказательств обратного не представлено.

Довод ответчика об экономической нецелесообразности договора цессии отклоняется как не подтвержденный материалами дела.

Как указано в пункте 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

При этом, как неоднократно указывали суды высших инстанций, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией (Постановление Конституционного суда РФ от 24.02.2004 N 3-П, пункт 4 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с применением глав 26.2 и 26.5 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении субъектов малого и среднего предпринимательства, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018).

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований считать совершенную сделку мнимой.

В силу части 2 статьи 12 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае утраты подлинника исполнительного документа основанием для исполнения является его дубликат, выдаваемый в установленном порядке судом, другим органом или должностным лицом, принявшим соответствующий акт.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 323 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае утраты исполнительного листа арбитражный суд, принявший судебный акт, может по заявлению взыскателя выдать дубликат исполнительного листа. Заявление о выдаче дубликата исполнительного листа может быть подано до истечения срока, установленного для предъявления исполнительного листа к исполнению, за исключением случаев, если исполнительный лист был утрачен судебным приставом-исполнителем или другим осуществляющим исполнение лицом и взыскателю стало об этом известно после истечения срока, установленного для предъявления исполнительного листа к исполнению. В этих случаях заявление о выдаче дубликата исполнительного листа может быть подано в течение месяца со дня, когда взыскателю стало известно об утрате исполнительного листа.

Таким образом, по смыслу приведенных норм, дубликат исполнительного листа выдается в случае, если заявление подано до истечения установленных сроков; если доказана утрата исполнительного листа; если судебный акт, на основании которого выдавался исполнительный лист, не исполнен.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность по доказыванию факта утраты возложена на лицо, обращающееся с заявлением о выдаче дубликата.

Исходя из вышеназванных норм лицо, подавшее заявление о выдаче дубликата исполнительного документа, должно представить надлежащие доказательства, подтверждающие его утрату, а также то обстоятельство, что судебное решение, на основании которого он выдан, не исполнено.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для выдачи дубликата исполнительного листа.

Обращаясь с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа серии ФС N 037008517, истец сослался на утрату указанного исполнительного листа. Согласно составленному директором ООО "Арматор" акту об утрате исполнительного листа от 25.04.2022 исполнительный лист утрачен предположительно после переговоров с ООО "НефтеПродуктТрейд".

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что исполнительный лист не предъявлялся к исполнению.

Денежные средства по исполнительному листу взыскателю не поступили, доказательств обратного в материалы дела должником в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ответчиком указано на нахождение у него исполнительного листа, в связи с достижением между истцом и ответчиком согласия о порядке добровольного погашения задолженности по делу N А79-12342/2020, истец - ООО "Арматор" передал оригинал исполнительного листа серии ФС N 037008517 от 20.08.2021 ответчику - ООО "НефтеПродуктТрейд".

Однако указанные ответчиком обстоятельства не подтверждены документально, факт наличия у него исполнительного листа не доказан (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец наличие каких-либо договорных отношений с ответчиком по добровольному погашению задолженности отрицает.

Более того, даже если исполнительный лист действительно находится в настоящее время у должника, последний, зная о намерении истца по совершению действий, связанных с принудительным взысканием долга, недобросовестно удерживает исполнительный документ, в связи с чем данное обстоятельство не препятствует удовлетворению заявления взыскателя о выдаче дубликата исполнительного листа.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным определение суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и о выдаче дубликата исполнительного листа.

Приведенные заявителем в апелляционной жалобе аргументы нельзя признать состоятельными, поскольку они не опровергают законности принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве и о выдаче дубликата исполнительного листа государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.02.2023 по делу N А79-12342/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НефтеПродуктТрейд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший определение.

Судья

Ю.В. Протасов