Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф01-6663/21 по делу N А11-15696/2017

г. Нижний Новгород

07 декабря 2021 г.

Дело N А11-15696/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

при участии в заседании 23.11.2021 представителя от Сучковой Натальи Александровны: Комарова А.С. по доверенности от 29.06.2021,

при участии в заседании 30.11.2021 Суслова Александра Владимировича (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сучковой Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А11-15696/2017

по заявлению конкурсного управляющего Микулиной Натальи Борисовны

к Сучковой Наталье Александровне

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТоргОптима" (ИНН: 3328495134, ОГРН: 1143328001189)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТоргОптима" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Микулина Наталья Борисовна с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками перечисления 3 574 500 рублей с расчетного счета Общества Сучковой Наталье Александровне и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Сучковой Н.А. в конкурсную массу должника 3 574 500 рублей.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 19.01.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021, удовлетворил заявление конкурсного управляющего частично: признал перечисление Обществом Сучковой Н.А. 3 216 000 рублей в период с 06.08.2015 по 07.04.2016 недействительными сделками и применил последствия их недействительности в виде взыскания с Сучковой Н.А. в конкурсную массу должника указанной суммы, в удовлетворения заявления в остальной части отказал. Суды, руководствуясь абзацами тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2, статьей 19, пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, пунктом 2 статьи 61.4, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, статьями 1, 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в подпункте 1 пункта 1, пунктах 4 и 5, абзаце пятом пункта 6, пунктах 7, 9.1 и 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), пришли к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющем платежи совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, такой вред причинен и Сучкова Н.А. знала об этой цели.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Сучкова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части платежей в сумме 3 216 000 рублей, вышли за пределы трехлетнего периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению Сучковой Н.А., в указанную сумму входят платежи, совершенные в период с 01.01.2014 по 23.02.2017, несмотря на указание судов на их совершение в период с 06.08.2015 по 07.04.2016. Суды необоснованно применили к спорным правоотношениям статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как необходимо было руководствоваться специальным основанием, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению Сучковой Н.А., конкурсный управляющий выбрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку он квалифицирует спорные перечисления как сделку, однако, исходя из позиции управляющего, полученные ей денежные средства являются неосновательным обогащением. С учетом изложенного, заявитель жалобы считает, что конкурсный управляющий, основывая свое заявление на положениях Закона о банкротстве, действовал в целях обхода правил о сроке исковой давности.

Сучкова Н.А. обращает внимание суда округа на то, что суд апелляционной инстанции сделал неверный вывод об отсутствии у нее финансовой возможности предоставить должнику финансовую помощь, в то время как в суде первой инстанции указанный вопрос предметом рассмотрения не являлся, в связи с чем необходимость предоставления документов, обосновывающих возможность Сучковой Н.А. предоставлять должнику финансовую помощь, отсутствовала. Кроме того, в материалы дела представлена выписка, отражающая поступления на счет Общества от Сучковой Н.А. денежных средств.

Заявитель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу о доказанности совокупности оснований для признания перечисления денежных средств недействительными сделками, поскольку наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения платежей конкурсным управляющим должника не доказано, а возникновение задолженности перед Сусловым А.В. в размере 804 485 рублей 75 копеек не свидетельствует о неплатежеспособности Общества в период совершения оспариваемых платежей. По мнению Сучковой Н.А. цель причинения имущественного вреда кредиторам должника при совершении оспариваемых платежей также не обоснована, поскольку спорные платежи представляют собой возврат ранее перечисленной ответчиком финансовой помощи.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в заседании суда округа.

В судебном заседании 23.11.2021 был объявлен перерыв до 30.11.2021.

Суслов Александр Владимирович в судебном заседании возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Сучкова Н.А., будучи единственным учредителем Общества, приняла решение от 07.04.2014, в соответствии с которым в целях своевременного расчета с контрагентами в случае отсутствия достаточного количества денежных средств на расчетном счете, учредитель имеет право оказывать временную финансовую помощь Обществу с последующим возвратом внесенных денежных средств.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 24.01.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 17.04.2018 ввел в отношении него процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Лукьянова Дениса Борисовича; решением от 16.01.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; определением от 16.01.2017 утвердил конкурсным управляющим должника Микулину Наталью Борисовну.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий должника установил, что в период с 24.06.2014 по 07.04.2016 год Сучкова Н.А. внесла на расчетный счет должника в качестве временной финансовой помощи 4 292 000 рублей, однако с расчетного счета должника на счет Сучковой Н.А. в тот же период перечислено 7 866 500 рублей.

Конкурсный управляющий счел, что перечисления на расчетный счет Сучковой Н.А. в размере 3 574 500 рублей за период с 30.07.2015 по 07.04.2016 осуществлены в целях причинения вреда кредиторам должника, уменьшения активов и конкурсной массы должника, и обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании их недействительными сделкам.

Проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установив, что платежи, совершенные в период с 01.01.2014 по 24.01.2015, произведены более чем за три года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) (24.01.2018), суды правомерно констатировали невозможность признания их недействительными на основании названной нормы права.

Платежи, совершенные в период с 25.01.2015 по 07.04.2016 произведены в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Сучкова Н.А. являлась учредителем и директором должника, соответственно, на основании статьи 19 Закона о банкротстве - заинтересованным по отношению к должнику лицом и была осведомлена о его финансовом положении.

В частности, о наличии заключенных с Сусловым А.В. договоров займа от 31.07.2015 на общую сумму 2 000 000 рублей на срок до 31.12.2015. Обязательства по возврату займа исполнялись должником ненадлежащим образом, что послужило основанием для обращения Суслова А.В. в Октябрьский районный суд города Владимира, который решением от 19.08.2016 взыскал с должника в пользу Суслова А.В.

1 060 000 рублей. Впоследствии Суслов А.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), суд признал его требование обоснованным на сумму 804 485 рублей 75 копеек (в связи с частичной оплатой должником).

Под неплатежеспособностью в силу статьи 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что с 01.01.2016 Общество, своевременно не исполнившее обязательства перед Сусловым А.В., стало отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Доказательств того, что ненадлежащее исполнение существующих обязательств было вызвано причинами, не связанными с недостаточностью денежных средств, в материалы дела не представлено.

Вопреки позиции заявителя, суд апелляционной инстанции правомерно усмотрел в ее действиях признаки злоупотребления правом и наличия цели причинения вреда интересам кредиторов должника, поскольку разумных причин для перечисления денежных средств на счет руководителя должника в ситуации, когда с 31.07.2015 у последнего имелись обязательства по возврату крупной суммы займа независимому кредитору, Сучкова Н.А. не привела.

Также суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в пределах периода осуществления оспоренных подозрительных платежей, а именно в январе, марте и апреле 2016 года, Сучкова Н.А. осуществляла действия по выводу активов должника в пользу аффилированных лиц, что установлено вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Владимирской области от 22.06.2020 и от 24.11.2020 по настоящему делу.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что платежи, совершенные в период с 06.08.2015 (с учетом возникновения обязательства по возврату займов Суслову А.В. с даты их получения) по 07.04.2017 на общую сумму 3 216 000 рублей являются недействительными сделками, совершенными при злоупотреблении правом с целью причинения вреда кредиторам должника и самому должнику.

Аргумент заявителя о том, что признанные судами недействительными сделками платежи совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, противоречат материалам дела. Согласно расчету, представленному конкурсным управляющим в материалы дела (том 3, листы 71 - 73), на основании 31 платежного поручения со счета должника на счет Сучковой Н.А. за период с 06.08.2015 по 07.04.2016 перечислено 3 216 000 рублей.

Довод Сучковой Н.А. о том, что суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу об отсутствии у нее финансовой возможности предоставлять должнику временную финансовую помощь, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку суды установили, что со счета должника на счет Сучковой Н.А. поступили денежные средства в размере, существенно превышающим размер перечисленной ей Обществу финансовой помощи.

Возражения заявителя о выборе конкурсным управляющим должника ненадлежащего способа защиты права отклонены окружным судом. Из материалов дела усматривается, что названный довод не заявлялся в судах первой и апелляционной инстанций. Кроме того, из положений статей 4, 40, 41, 44, 49 и 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что право определения предмета и оснований требований принадлежит заявителю. Суды рассмотрели заявленные конкурсным управляющим требования и установили наличие оснований для их удовлетворения.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А11-15696/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Сучковой Натальи Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова