Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 декабря 2021 г. N Ф01-6958/21 по делу N А17-1478/2017

г. Нижний Новгород

08 декабря 2021 г.

Дело N А17-1478/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Малова Александра Юрьевича на определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.06.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 по делу N А17-1478/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СА "Стройтехцентр" Чувикиной Юлии Владимировны

к Малову Александру Юрьевичу

о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СА "Стройтехцентр" (ОГРН: 1083702025670, ИНН: 3702570180)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СА "Стройтехцентр" (далее - должник, Общество) конкурсный управляющий должника Чувикина Юлия Владимировна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением к Малову Александру Юрьевичу о взыскании убытков в размере 40 691 100 рублей.

Определением от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021, суд удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Малов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 08.06.2021 и постановление от 10.09.2021 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов проверяется судом округа в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Между тем, в кассационной жалобе заявитель не привел мотивы, по которым он не согласен с обжалованными судебными актами. В этой связи, суд округа проверяет наличие безусловных оснований для отмены определения от 08.06.2021 и постановления от 10.09.2021, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 08.06.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 по делу N А17-1478/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив наличие безусловных оснований для отмены обжалованных судебных актов, суд округа вынес постановление исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением от 23.10.2019 суд признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением суда от 11.06.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Чувикина Ю.В.

В ходе осуществления мероприятий процедуры банкротства конкурсный управляющий выявил, что в период с 2012 по 2017 год Общество произвело перечисления в размере 4 034 117 рублей 89 копеек.

Сославшись на необоснованность указанных перечислений, Чувикина Ю.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Малова А.Ю. названной суммы в качестве причиненных Обществу убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействия) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы 4 и 5 пункта 1 Постановления N 62).

Суды двух инстанций установили, что в спорный период времени Малов А.Ю. являлся руководителем Общества; с 11.03.2012 по 17.11.2016 должник производил в адрес ответчика перечисления денежных средств. В качестве оснований для данных перечислений указаны следующие обязательства: оплата по договорам процентного займа от 11.04.2012, от 17.04.2012, от 20.03.2014; очередной платеж по кредитному договору от 08.04.2011 N 037814, от 10.01.2013 N АА СС У9 за Малова А.Ю.; очередной платеж по кредитному договору N PL20167916140718 согласно графику платежей за Малова А.Ю.; для зачисления на карту Малову А.Ю. N 4622350001131639.

В период с 12.09.2013 по 28.02.2014 Общество произвело перечисление денежных средств с назначением платежа "Очередной платеж по кредитному договору N CL-2013-879904 от 19.03.2013 за Увакину Наталью Алексеевну"; "Очередной платеж по кредитному договору N 625/0051-0193249 от 09.08.2013 за Увакину Наталью Алексеевну"; "Для зачисления на карту 4295 6535 2491 0736 Увакина Наталья Алексеевна".

Приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора по оспариванию перечислений денежных средств в пользу Увакиной Н.А., суды констатировали, что она является бывшей женой Малова А.Ю., проживает с ним по одному адресу; с 11.07.2014 Увакина Н.А. занимала должность финансового директора должника, с 01.02.2011 по 11.07.2014 - являлась его главным бухгалтером.

Оценив и исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции заключили отсутствие доказательств реальности заемных отношений между должником и ответчиком, равно как и доказательств расходования спорных сумм на нужды предприятия.

Изучив бухгалтерскую документацию Общества, суды пришли к выводу об отсутствии необходимости в пополнении его оборотных средств в 2013-2014 годах; объемы оборотов должника значительно превышали объемы кредитных средств, выданных Малову А.Ю. и Увакиной Н.А.

Суды двух инстанций также установили, что 17.04.2013 и 22.04.2013 Общество перечислило OOО "Озерное" денежные средства с назначением платежа "Займ согласно договору займа N 3-1 17.04.2013". Так как в спорный период учредителем ООО "Озерное" являлся Малов А.Ю., суды резюмировали, что названные перечисления совершены в пользу аффилированного с должником лица; при этом, доказательств возврата Обществу денежных средств от ООО "Озерное" не представлено. Доводы о том, что ООО "Озерное" направило полученные от должника денежные средства на благотворительность, не приняты судебными инстанциями, так как это обстоятельство не освобождает заемщика от обязанности вернуть заемные средства.

Кроме того, судами установлено, что в период с 20.06.2014 по 13.05.2016 с расчетных счетов должника произведено снятие денежных средств в сумме 27 140 717 рублей 89 копеек. Доказательств того, что указанные денежные средства израсходованы на приобретение товаров, материалов и выплату заработной платы, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, судебные инстанции заключили, что в результате неправомерных действий руководителя должника последнему причинены убытки в размере 40 341 817 рублей 89 копеек.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена, поэтому государственная пошлина, ошибочно перечисленная заявителем при подаче кассационной жалобы, подлежит возвращению из федерального бюджета в порядке, предусмотренном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.06.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 по делу N А17-1478/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Малова Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Возвратить Малову Александру Юрьевичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 08.10.2021.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова