Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 февраля 2022 г. N Ф01-7977/21 по делу N А79-10755/2020

Нижний Новгород

25 февраля 2022 г.

Дело N А79-10755/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Толмачёва А.А.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца Мартыненко Я.Ю. - Шкляевой О.В. по доверенности от 23.09.2020,

от ответчика - Святочевской Т.А. по доверенности от 30.12.2021,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мартыненко Яны Юрьевны

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.03.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021

по делу N А79-10755/2020,

по иску Мартыненко Марины Васильевны, Мартыненко Максима Юрьевича, Мартыненко Яны Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЭНКИ"

об обязании предоставить документы

и установил:

Мартыненко Марина Васильевна, Мартыненко Максим Юрьевич и Мартыненко Яна Юрьевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЭНКИ" (далее ООО СК "ЭНКИ", Общество) о возложении на ответчика обязанности предоставить копии документов согласно перечню.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.03.2021 иск удовлетворен частично.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.09.2021 решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 12.03.2021 по делу N А79-10755/2020 изменил. Обязал общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЭНКИ" передать Мартыненко Марине Васильевне, Мартыненко Максиму Юрьевичу, Мартыненко Яне Юрьевне за плату в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов:

- положения об учетной политике (с учетом всех изменений) за период с 01.09.2017 до 01.01.2020;

- уведомления (извещения) участников общества о проводимых (проведенных) собраниях участников Общества, квитанции об отправке таких уведомлений (извещений);

- авансовых отчетов за период с 01 января 2018 года до 01 октября 2020 года, подписанных уполномоченными лицами, с приложением чеков и квитанций;

- книги доходов и расходов за период с 01 января 2020 года до 01 октября 2020 года; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 08, 20, 26, 41, 50, 51, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 76, 80, 84, 90, 91, 97, 99, главных книг за период с 01.09.2017 по 31.12.2019;

- расчетов с работниками помесячно (счет 73), в том числе расчетных ведомостей по заработной плате за период с 01 сентября 2017 года до 01 октября 2020 года;

- трудовых договоров с дополнительными соглашениями к ним;

-документов по инвентаризации; инвентарных карточек основных средств;

расчетов сумм амортизации по основным средствам за период с период с 01 сентября 2017 года до 01 октября 2020 года;

- выписок по всем расчетным счетам общества за период с 01 сентября 2017 года до 01 октября 2020 года;

- списка (расшифровки) кредиторов и дебиторов общества, с указанием сумм и основания возникновения задолженности за период с 01 сентября 2017 года до 01 октября 2020 года.

В остальной части в удовлетворении иска Мартыненко Марине Васильевне, Мартыненко Максиму Юрьевичу, Мартыненко Яне Юрьевне отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении требований и передаче копий представлений и писем органов прокуратуры, УМВД, ОБЭП, ФСБ, Следственного комитета; предписаний, требований государственных органов за период с 01 сентября 2017 года до 01 сентября 2020 года; актов аудиторских проверок и заключений к ним за период с 01 сентября 2017 года до 01 сентября 2020 года; доверенностей, выданных обществом в период с 01 сентября 2017 года до 01 сентября 2020 года; информационной базы 1С бухгалтерии либо аналоговых программ, содержащих систематизацию бухгалтерского учета и регистров бухгалтерского учета (посредством предоставления сведений на электронном носителе) за период с 01 сентября 2017 года до 01 октября 2020 года Мартыненко Яна Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Чувашской Республики - Чувашии от 12.03.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А79-10755/2020 в указанной части отменить вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики -Чувашии.

Представитель Мартыненко Я.Ю. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в жалобе.

ООО СК "ЭНКИ" в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили против доводов истца, сославшись на законность обжалованных решения и постановления судов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.03.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 проверены Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Мартыненко Марина Васильевна, Мартыненко Максим Юрьевич и Мартыненко Яна Юрьевна являются участниками ООО СК "ЭНКИ", принадлежащая им совокупная доля в уставном капитале составляет 25%.

Истцы обратились в ООО СК "ЭНКИ" с заявлением о предоставлении им копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с сентября 2017 года по октябрь 2020 года.

Поскольку затребованные документы в полном объеме Обществом не предоставлены, Мартыненко Марина Васильевна, Мартыненко Максим Юрьевич и Мартыненко Яна Юрьевна обратились с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения", утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

Суд первой инстанции, установив наличие у истцов статуса участников Общества, учитывая, что отказ предоставить участникам общества истребуемые документы лишает последних возможности контролировать хозяйственную деятельность общества, и исходя из того, что удовлетворение требования о предоставлении несуществующих документов не повлечет защиту прав участников общества, признал требования истцов частично обоснованными.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, указав, на отсутствие в материалах дела доказательств того, что часть документов находится в распоряжении Общества и оно уклоняется от их передачи.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали представленные в материалы дела документы и правомерно исходили из того, что Общество обязано было предоставить истцам истребованные ими копии документов, за исключением тех, наличие которых у Общества материалами дела не доказано и законодательно закрепленная обязанность по хранению которых у ответчика отсутствует (представлений и писем органов прокуратуры, УМВД, ОБЭП, ФСБ, Следственного комитета; предписаний, требований государственных органов за период с 01 сентября 2017 года до 01 сентября 2020 года; актов аудиторских проверок и заключений к ним за период с 01 сентября 2017 года до 01 сентября 2020 года; доверенностей, выданных обществом в период с 01 сентября 2017 года до 01 сентября 2020 года), в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования Мартыненко Марины Васильевны, Мартыненко Максима Юрьевича и Мартыненко Яны Юрьевны в части. Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно принята во внимание доказанность невозможности исполнения требования участников о предоставлении информационной базы 1С бухгалтерии либо аналоговых программ, содержащих систематизацию бухгалтерского учета и регистров бухгалтерского учета. Доказательств того, что база 1:С Бухгалтерия была восстановлена материалы дела не содержат.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Ссылка Мартыненко Я.Ю. на незаконное приобщение к делу дополнительных доказательств в отсутствие законных оснований, предусмотренных в статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняется, как противоречащее указанной статье. Согласно абзацу второму части 2 названной статьи документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу. С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.03.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А79-10755/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Мартыненко Яны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А.Толмачёв

Судьи

О.Н.Голубева В.Ю.Павлов