Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф01-650/22 по делу N А82-12281/2019

Нижний Новгород

07 апреля 2022 г.

Дело N А82-12281/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

при участии представителя

от ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего

Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":

Шевченко А.Ю. по доверенности от 18.03.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью

"Лизинговая компания "ЕвроЛизинг"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021

по делу N А82-12281/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Меркурий"

(ИНН: 7716566311, ОГРН: 1067761224024)

о признании общества с ограниченной ответственностью

"Лизинговая компания "ЕвроЛизинг"

(ИНН: 7606041745, ОГРН: 1027600842631)

несостоятельным (банкротом)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (далее - Компания, должник) временный управляющий должником Корнилов Владимир Владимирович (далее - временный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с ходатайством о завершении в отношении Компании процедуры наблюдения, признании ее банкротом и открытии конкурсного производства.

Решением от 01.10.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021, суд завершил в отношении должника процедуру наблюдения; признал Компанию несостоятельной (банкротом), ввел в отношении ее имущества процедуру конкурсного производства, возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на Корнилова В.В.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Компания оспаривает вывод судебных инстанций о своей неплатежеспособности, ссылается на наличие у нее имущества, стоимость которого многократно превышает размер кредиторской задолженности, при этом полагает недостоверным подготовленный временным управляющим финансовый анализ деятельности должника, учтенный судами при вынесении обжалованных судебных актов. По мнению Компании, суды необоснованно отдали предпочтение ликвидационной процедуре банкротства, принимая во внимание недоказанность невозможности восстановления платежеспособности должника.

Представитель конкурсного кредитора - публичного акционерного общества Банк "ЮГРА" в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Определением от 31.03.2022 судья Прыткова В.П. по причине болезни заменена на судью Елисееву Е.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу N А82-12281/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя кредитора, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением от 06.09.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Определением от 25.11.2019 указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Корнилов В.В.

Выявив основания для перехода к следующей процедуре банкротства - конкурсному производству, временный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 62 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом в порядке, предусмотренном статьей 48 настоящего Федерального закона.

Целью указанной процедуры является обеспечение сохранности имущества должника, проведение анализа его финансового состояния, составление реестра требований кредиторов и проведение первого собрания кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд может принять, в том числе, решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, представленные временным управляющим на основании пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве документы, суды двух инстанций заключили доказанность наличия у Компании признаков банкротства.

Суды установили, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, не погашены ни в какой части; действия, направленные на погашение задолженности, Компанией с даты возбуждения дела о ее банкротстве не предпринимались.

Изучив анализ финансового состояния должника, судебные инстанции констатировали, что Компания является неплатежеспособной, предпосылки к восстановлению ее финансовой устойчивости отсутствуют; имущество, за счет которого возможно погашение кредиторской задолженности, не выявлено; за время процедуры наблюдения Компания не смогла восстановить платежеспособность, напротив, ее убыток увеличился.

По итогам проведенного анализа временным управляющим сделан вывод о целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства и о возможности покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет его имущества.

Приведенные в анализе финансового состояния должника выводы лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, доказательств несоответствия анализа Правилам проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 N 367, не представлено.

Доводы Компании о наличии у нее имущества, за счет которого возможно полностью погасить кредиторскую задолженность, отклонены судом апелляционной инстанции как неподтвержденные.

Апелляционным судом установлено, что по состоянию на 31.12.2018 активы должника составляли 221 000 000 рублей; балансовая стоимость имущества по данным бухгалтерского баланса за 2020 год составила 95 395 000 рублей. Между тем, установить фактическое наличие указанного имущества невозможно ввиду непередачи руководителем Компании временному управляющему соответствующей документации.

Судебными инстанциями также установлено, что по итогам проведения первого собрания кредиторов должника принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении имущества Компании процедуры конкурсного производства; за указанное решение отдано 99 процентов голосов.

Определением от 02.11.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021, в признании недействительным решения первого собрания кредиторов должника от 12.08.2021 по вопросу выбора следующей процедуры банкротства отказано.

Приняв во внимание изложенные обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для введения в отношении Компании реабилитационной процедуры банкротства. В этой связи, суды правомерно признали должника банкротом и открыли в отношении его имущества процедуру конкурсного производства. При этом суд апелляционной инстанции обратил внимание на возможность перехода к внешнему управлению должником в случае выявления конкурсным управляющим обстоятельств, указывающих на возможность восстановления платежеспособности Компании (статья 146 Закона о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу N А82-12281/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева