Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 апреля 2022 г. N Ф01-345/22 по делу N А38-7675/2017

Нижний Новгород

19 апреля 2022 г.

Дело N А38-7675/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

при участии в судебном заседании от 05.04.2022

от ООО "ТД "Советский Мясокомбинат": директора Солодиловой Ю.Л.,

от Солодилова Л.С.: Солодиловой Ю.Л. по доверенности от 19.01.2018,

от ООО "СоЛЮД": Урванцева М.В. по доверенности от 10.12.2021,

конкурсного управляющего ООО НПФ "Республиканский молочный завод" Девятых Э.Б.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Советский Мясокомбинат" и Солодилова Леонида Сергеевича

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.08.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021

по делу N А38-7675/2017

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" (ИНН: 1215102460, ОГРН: 1051200058854)

Девятых Геннадия Яковлевича

о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Советский Мясокомбинат" (ИНН: 4345382703, ОГРН: 1144345007377),

иные участники обособленного спора -

акционерное общество "Вэб-лизинг", общество с ограниченной ответственностью "Диана-С", Солодилова Юлия Леонидовна и ее финансовый управляющий,

Солодилов Леонид Сергеевич и его финансовый управляющий,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" (далее - ООО НПФ "РМЗ", должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий Девятых Геннадий Яковлевич с заявлением о признании недействительным договора уступки от 12.04.2016 N Р14-18752-ДУ, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Советский Мясокомбинат" (далее - ООО ТД "Советский Мясокомбинат"), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.08.2021 суд удовлетворил заявленные требования: признал договор уступки от 12.04.2016 N Р14-18752-ДУ недействительным, применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО ТД "Советский мясокомбинат" в пользу ООО НПФ "РМЗ" 3 767 436 рублей 12 копеек.

Суд руководствовался статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что сделка совершена при злоупотреблении правом.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.11.2021 (резолютивная часть от 23.11.2021) оставил определение от 10.08.2021 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО ТД "Советский Мясокомбинат" и Солодилов Леонид Сергеевич обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить определение от 10.08.2021 и постановление от 26.11.2021.

По мнению заявителей жалоб, суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права. Апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителя ООО ТД "Советский Мясокомбинат" Солодиловой Ю.Л., которая неправомерно была не допущена 23.11.2021 в судебное заседание. Податели жалоб оспаривают вывод судов о совершении оспоренной сделки по заведомо низкой цене и в отсутствие оплаты по договору, что противоречит фактическим обстоятельствам дела. По утверждению заинтересованных лиц, должник на момент совершения договора уступки прав не отвечал признакам неплатежеспособности (недостаточности имущества). Заявители жалоб обращают внимание на то, что изначально сделка оспорена конкурсным управляющим на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Впоследствии конкурсный управляющий переквалифицировал свои требования и просил признать сделку недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в обход правил об исковой давности. Заявление об оспаривании сделки должника подано в суд 12.08.2019, спустя год и пять месяцев с даты утверждения конкурсного управляющего Девятых Г.Я., то есть за пределом годичного срока исковой давности по оспаримым сделкам.

В порядке, установленном в статье 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Кировской области.

В судебном заседании представитель ООО ТД "Советский Мясокомбинат" и Солодилова Л.С. поддержал ранее изложенную позицию.

Конкурсный управляющий ООО НПФ "РМЗ" и ООО "СоЛЮД" в отзывах и устно в судебном заседании отклонили доводы, приведенные в кассационной жалобе, просили оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Данные лица полагают, что все аргументы подателей кассационных жалоб были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Конкурсный управляющий ООО НПФ "РМЗ" также подтвердил, что не был допущен в судебное заседание, назначенное по рассмотрению апелляционных жалоб на 23.11.2021. Конкурсный управляющий и Солодилова Ю.Л. находились в здании суда, однако не были приглашены секретарем судебного заседание в зал судебных заседаний. Апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании от 05.04.2022 объявлен перерыв до 14 часов 45 минут 12.04.2022 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, возражения на них; заслужив лиц, участвующих в деле, суд округа принял постановление исходя из следующего.

Предметом настоящего обособленного спора явилось требование конкурсного управляющего ООО НПФ "РМЗ" о признании недействительным договора уступки от 12.04.2016 N Р14-18752-ДУ, заключенного должником (цедентом) и ООО ТД "Советский Мясокомбинат" (цессионарием).

По условиям договора цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 20.06.2014 N Р14-18752-ДЛ, заключенному цедентом (лизингополучателем) и ОАО "ВЭБ-Лизинг" (лизингодателем).

Объект лизинга - TOYOTA LAND CRUISER 200, 2014 года выпуска. Стоимость автомобиля составила 2 834 372 рублей 88 копеек. Лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей. Общая сумма договора - 4 046 815 рублей 54 копейки.

ООО НПФ "РМЗ" с июня 2014 года по февраль 2016 года внесло лизинговые платежи в общей сумме 3 767 436 рублей 12 копеек, а впоследствии уступило права требования по договору обществу ТД "Советский мясокомбинат" за 1 087 500 рублей.

Конкурсный управляющий оспорил договор уступки от 12.04.2016 N Р14-18752-ДУ на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как полагал заявитель, сделка заключена при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

ООО НПФ "РМЗ" создано 31.05.2005. Единственным участником общества выступает Солодилов Л.С.

ООО ТД "Советский Мясокомбинат" создано 25.03.2014, одним из участников общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов являлась Солодилова Дина Леонидовна (дочь Солодилова Л.С.), генеральным директором на дату заключения договора лизинга и договора уступки - Баранов Дмитрий Николаевич (зять Солодилова Л.С.), впоследствии, с 24.04.2018 - Солодилова Ю.Л. (дочь Солодилова Л.С.).

По мнению конкурсного управляющего, транспортное средство приобреталось должником для нужд членов семьи Солодилова Л.С. (должник транспортное средство не эксплуатировал, автомобиль был поставлен на регистрационный учет в Кировской области и застрахован Барановым Н.Л.), в ущерб интересам самого должника и его кредиторов, что и послужило основанием для оспаривания договора уступки.

Суд первой инстанции признал сделку недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенную при злоупотреблении правом.

Суд апелляционной инстанции поддержал данную позицию.

Вместе с тем при рассмотрении апелляционных жалоб ООО ТД "Советский Мясокомбинат" и Солодилова Л.С. судом были допущены нарушения норм процессуального права, повлекшие существенное ограничение процессуальных прав участников обособленного спора.

Как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.08.2021 проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кировской области. Судебное заседание назначено на 23.11.2021 на 10 часов 20 минут.

Согласно пояснениям Солодиловой Ю.Л., конкурсного управляющего ООО НПФ "РМЗ", письму заместителя председателя Арбитражного суда Кировской области от 06.12.2021 N С15/342 представитель ООО ТД "Советский Мясокомбинат" и конкурсный управляющий 23.11.2021 явились в Арбитражный суд Кировской области для участия в судебном заседании. Солодилова Ю.Л., в частности, находилась в здании суда 23.11.2021 с 10 часов 07 минут до 11 часов 48 минут. Однако данные лица в зал судебного заседания не были приглашены. Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб ООО ТД "Советский Мясокобинат" и Солодилова Д.С. состоялось с участием одного представителя - представителя ООО "СоЛЮД" Урванцева М.В.

Рассмотрение апелляционных жалоб по существу в отсутствие конкурсного управляющего должника и представителя ООО ТД "Советский Мясокомбинат" (одного из заявителей апелляционной жалобы) и Солодилова Л.С. привело к ограничению права указанных лиц на доступ к правосудию, являющегося одним из фундаментальных конституционных прав.

Допущенные нарушения норм процессуального права являются существенными, поэтому обжалованное постановление апелляционной инстанции применительно к пункту 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 288 (пункт 2 часть 4) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу N А38-7675/2017.

Обособленный спор направить в Первый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова