Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 апреля 2022 г. N Ф01-1622/22 по делу N А29-7340/2016

Нижний Новгород

26 апреля 2022 г.

Дело N А29-7340/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Чижова И.В., Чиха А.Н.

при участии арбитражного управляющего Логинова Сергея Леонидовича

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

арбитражного управляющего Логинова Сергея Леонидовича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.10.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022

по делу N А29-7340/2016,

по заявлению арбитражного управляющего Логинова Сергея Леонидовича

о взыскании процентов по вознаграждению внешнего управляющего

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб"

(ИНН: 6659092910, ОГРН: 1036603140958)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

арбитражные управляющие Константинов Владимир Владимирович,

Страчук Елена Валерьевна и Розенталь Павел Ефимович

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" (далее - ООО "Уралторгснаб", должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился арбитражный управляющий Логинов Сергей Леонидович с заявлением о взыскании с должника процентов по вознаграждению внешнего управляющего в размере 2 517 690 рублей.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражные управляющие Константинов Владимир Владимирович, Страчук Елена Валерьевна и Розенталь Павел Ефимович.

Определением от 07.10.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Логинов С.Л. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что по данным бухгалтерских балансов должника за 2016-2020 года отмечается фактический прирост стоимости чистых активов ООО "Уралторгснаб" за период проведения в отношении него процедуры внешнего управления, несмотря на то, что активы должника имели отрицательное значение. Ссылаясь на положения пункта 12 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявитель считает, что сумма процентов по вознаграждению Логинова С.Л. должна составлять 2 780 670 рублей, а выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии прироста стоимости чистых активов являются ошибочными, противоречат материалам дела и судебным актам, принятым в рамках дела о банкротстве ООО "Уралторгснаб".

Логинов С.Л. указывает, что в период проведения процедуры внешнего управления в конкурсную массу должника поступили денежные средства на общую сумму порядка 148 000 000 рублей, направленные на погашение задолженности ООО "Уралторгснаб" перед обществом с ограниченной ответственностью "Продовольственная база N 4", что послужило основанием для завершения процедуры конкурсного производства в связи с заключением мирового соглашения.

Арбитражный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в судебном заседании окружного суда. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Должник в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в жалобе доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, а также заслушав арбитражного управляющего Логинова С.Л., суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, определением от 06.07.2016 Арбитражный суд Республики Коми возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Уралторгснаб"; определением от 18.08.2016 ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Страчук Е.В.; определением от 14.07.2017 ввел в отношении ООО "Уралторгснаб" процедуру внешнего управления, утвердил Страчук Е.В. внешним управляющим должника; определением от 18.01.2018 прекратил дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Уралторгснаб", утвердил мировое соглашение.

Постановлением от 23.10.2018 Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение от 18.01.2018, направил дело о банкротстве ООО "Уралторгснаб" на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 24.12.2018 суд возобновил производство по делу о банкротстве должника, ввел в отношении ООО "Уралторгснаб" внешнее управление, утвердил Страчук Е.В. внешним управляющим.

Суд определением от 26.03.2019 отстранил Страчук Е.В. от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника, определением от 04.04.2019 возложил исполнение обязанностей внешнего управляющего ООО "Уралторгснаб" с 05.04.2019 на Розенталя П.Е.; определением от 16.07.2019 утвердил Розенталя П.Е. внешним управляющим должника; определением от 22.10.2019 освободил Розенталя П.Е. от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО "Уралторгснаб", утвердил внешним управляющим Константинова В.В.; определением от 25.12.2019 освободил Константинова В.В. от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника, утвердил внешним управляющим Логинова С.Л.

Определением от 09.07.2020 суд продлил срок внешнего управления ООО "Уралторгснаб".

Решением от 24.11.2020 суд признал ООО "Уралторгснаб" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника на Логинова С.Л.

Константинов В.В. и Страчук Е.В. заключили с Логиновым С.Л. соглашения о распределении процентов по вознаграждению от 25.11.2020 и от 26.01.2021, в соответствии с которыми Логинову С.Л. подлежат выплаты вознаграждения за Константинова В.В. и Страчук Е.В.

Суд определением от 15.02.2021 прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Уралторгснаб" в связи с утверждением мирового соглашения, прекратил полномочия исполняющего обязанности конкурсного управляющего Логинова С.Л. Последний обратился в суд с настоящим заявлением о взыскании процентов по вознаграждению, причитающихся внешнему управляющему.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В силу статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право на вознаграждение, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве (пункт 1). Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов (пункт 3).

Сумма процентов по вознаграждению внешнего управляющего устанавливается в следующих размерах: восемь процентов сумм, направленных на погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, при прекращении производства по делу о банкротстве; три процента прироста стоимости чистых активов должника за период внешнего управления при признании должника банкротом и открытии конкурсного производства (пункт 12 статьи 20.6 Закона о банкротстве, пункт 12.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве").

Для расчета суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего балансовая стоимость активов должника определяется по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 14 статьи 20.6 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что процедура внешнего управления проводилась в отношении должника с 14.07.2017 по 18.01.2018, и с 24.12.2018 по 24.11.2020; Логинов С.Л. утвержден внешним управляющим ООО "Уралторгснаб" определением суда от 25.12.2019 и осуществлял данные полномочия до вынесения судом определения от 24.11.2020, которым должник признан банкротом и открыто конкурсное производство; предшественники Логинова С.Л. - арбитражные управляющие Константинов В.В. и Страчук Е.В. заключили с Логиновым С.Л. соглашения от 25.11.2020 и от 26.01.2021, в которых договорились, что Логинову С.Л. принадлежат причитающиеся им выплаты по процентам по вознаграждению внешнего управляющего.

Вместе с тем из материалов дела о банкротстве должника следовало, что арбитражным управляющим Страчук Е.В. допущен ряд нарушений норм Закона о банкротстве, что подтверждено судебными актами (определения от 27.12.2017, 12.12.2017, 26.03.2019 и 29.05.2019). Условиями мирового соглашения от 09.01.2018, утвержденного определением суда от 18.01.2018, предусмотрена выплата Страчук Е.В. вознаграждения по процентам по вознаграждению в размере 4,5 процента от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Уралторгснаб". Впоследствии определение от 18.01.2018 отменено (постановление окружного суда от 23.10.2018), производство по делу о банкротстве должника возобновлено (определение от 24.12.2018), со Страчук Е.В. взыскано 8 637 652 рублей 75 копеек выплаченных процентов. Таким образом, как верно констатировали судебные инстанции, причитающиеся арбитражному управляющему Страчук Е.В. проценты по вознаграждению не подлежали выплате Логинову С.Л.

Кроме того, суды приняли во внимание, что Константинов В.В. исполнял обязанности внешнего управляющего ООО "Уралторгснаб" два месяца (в период с 23.10.2019 по 25.12.2019) и менее чем через месяц с даты его утверждения внешним управляющим обратился с заявлением об освобождении его от исполнения возложенных обязанностей. При этом план внешнего управления Константинов В.В. не разрабатывал, на утверждение собрания кредиторов не предоставлял. При таких обстоятельствах суды не обнаружили оснований для начисления процентов по вознаграждению для арбитражного управляющего Константинова В.В. и, как следствие, для произведения соответствующих выплат Логинову С.Л.

Оценивая эффективность исполнения самим Логиновым С.Л. обязанностей внешнего управляющего ООО "Уралторгснаб" (в период с 26.12.2019 по 24.11.2020), судебные инстанции исходили из того, что арбитражный управляющий разработал план внешнего управления должника, утвержденный собранием кредиторов последнего от 21.02.2020, однако определением от 05.10.2020 суд признал план недействительным. В рамках данного обособленного спора суд установил, что план содержал не соответствующие действительности сведения о дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная база N 4", при этом принятые Логиновым С.Л. действия по взысканию задолженности с указанного лица не привели к достижению какого-либо результата - требования, заявленные арбитражным управляющим в рамках дела о банкротстве общества признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в его реестр (на сумму 12 476 529 рублей 70 копеек), либо оставлены без рассмотрения в связи с отсутствием доказательств выплаты денежных средств (на сумму 7 523 265 рублей 86 копеек). Впоследствии решением от 24.11.2020 суд признал ООО "Уралторгснаб" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства.

Наряду с этим, отказывая в удовлетворении заявленных арбитражным управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что фактического прироста чистых активов должника во время процедуры внешнего управления не произошло, деятельность должника оставалась убыточной, платежеспособность не была восстановлена. Суды приняли во внимание, что стоимость чистых активов должника имела отрицательное значение как на момент введения в отношении него процедуры внешнего управления, так и на момент открытия процедуры конкурсного производства, в том числе, несмотря на поступление в конкурсную массу актива в виде значительной денежной суммы, на который арбитражный управляющий ссылается в жалобе.

Действительно, порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, на который содержится ссылка в пункте 12.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве", утратил силу на момент рассмотрения судами заявления арбитражного управляющего. Однако суд округа полагает, что это не привело к принятию неправильного по существу судебного акта с учетом установленных в рамках спора фактических обстоятельств, обусловленных отрицательным значением прироста чистых активов ООО "Уралторгснаб". Аналогичный порядок оценки стоимости чистых активов обществ предусмотрен Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Таким образом, установив, что реального прироста активов общества не произошло, предприятие осталось убыточным и не восстановило платежеспособность, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии у Логинова С.Л. права на выплату процентов по вознаграждению внешнего управляющего в соответствии с пунктом 12 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Приведенные заявителем доводы основанием для отмены или изменения обжалованных судебных актов служить не могут, так как основаны на ином толковании норм законодательства о банкротстве.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Повторная оценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.10.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу N А29-7340/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего Логинова Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

И.В. Чижов А.Н. Чих